已解决问题

股份公司和有限公司整体转让事宜

03-16 13:10 悬赏 0 发布者:safekd…… 给我留言地区:山东－烟台回答:(5)

公司A为股份有限公司，B为有限责任公司，现拟将A、B作为一整体转让股权。公司内部应该召开股东会，还是需要召开职工大会？或者说A和B应该做不一样的工作？具体怎么做？

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最佳答案

[山东-济南]
常相坤律师 VIP
电话：18766118539
194386积分

回复时间：2012年03月16日 14时50分

你好，股份有限公司和有限公司转让程序不一样，事情较为复杂，建议找专业律师协助处理。

提问者对最佳答案的评价：

很好，谢谢

其它答案

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-03-16 13:14

涉及到股权转让，肯定要开股东会，并且需要持2/3以上表决权的股东通过才行。

至于是否要开职工大会，还要看情况，比如如果是国有企业，涉及到职工安置问题，则需要开职工大会。

我的补充： 2012-03-16 13:38

对不住，本答案回答有误，申请删除。

追问：

有限责任公司B实际存在股份带持情况，这个与“需要持2/3以上表决权的股东通过才行”不冲突吧？另外，股东会通过决议之后签署股权转让协议的时候，转让方是B公司股东会全体成员，还是每个股东？如果是每个股东，那么带持股份这块是否要考虑到?

回答：

不影响，是表决权的三分之二。
签署人应该是法定形式（即工商局注册）的不同的股东。至于带持股权内部是否有什么规定，要看是否有相关协议了。

追问：

据我了解，有限责任公司进行股权转让是必须要进行工商登记的，那么股份有限公司A在进行整体股权转让的时候也是需要三分之二以上表决权通过？不需要进行工商的对吧？

回答：

对不住，上面的回答有误，申请删除。

有限公司股权转让应该是股东过半数同意，具体请看公司法第七十二条。
股份公司则要分成记名及不记名的，具体请看公司法第一百三十八条以后。

[青海-西宁]
超级账号5律师
7140017积分

回复时间： 2012-03-16 13:26

股东大会是A\B各自的最高权力机关，
涉及问题较庞杂，建议详谈

追问：

先说A公司，作为股份有限公司，欲将全部股权转让给C，A在转让全部股权之前是用该上股东会决议的，假设决议通过，那么股权协议的双让应该是C和谁？改股权转让之后是是否需要备案？假设另开股东会决议修改章程事宜，那么该次股东会应该由新股东召集了？这样说对不对？

[辽宁-大连]
张亮律师 VIP
电话：15142072411
1193946积分

回复时间： 2012-03-16 13:33

应当由股东会决定。

[北京-海淀区]
祝永根律师
19518积分

回复时间： 2012-03-21 11:20

你好！
涉及股东的权益应当召开股东大会，公司转让由股东大会作出决议，涉及公司重大利益的，应当经公司三分之二以上表决权的股东同意，订立股权转让协议后去工商部门办理工商变更登记！具体可以请律师帮助操作！

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