发布文号: 皖政［1998］12号
各行署，各市、县人民政府，省政府有关部门：
为加快我省乡镇企业改革步伐，进一步明晰产权关系，优化企业经营机制，促进乡镇企业持续、快速、健康发展，现就进一步深化乡镇企业产权制度改革的若干问题通知如下：
一、乡镇企业产权制度改革的指导思想和目标任务
乡镇企业产权制度改革的指导思想是：以党的十五大精神为指针，以“三个有利于”为标准，以股份制和股份合作制为重点，坚持自愿原则，尊重农民群众的首创精神和企业自身选择，调整和完善所有制结构，积极探索社会主义条件下的公有制有效实现形式，进一步搞活企业经营机制，加快乡镇企业两个根本性转变。
改革的总目标是：通过深化产权制度改革，盘活存量资产，扩大增量资产，促进各种生产要素在不同地区、不同行业、不同企业、不同所有制之间合理流动和优化组合；不断完善和发展股份制、股份合作制、承包制、租赁制、兼并、联营及集团化等多种组织形式，逐步建立科学的法人治理机构，创新企业经营机制，充分调动所有者、经营者、劳动者的积极性和创造性，实现集体资产保值增值，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业法人实体和市场竞争主体，逐步建立起适应社会主义市场经济和社会化大生产要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
二、乡镇企业产权制度改革的主要形式
(一)大力推行股份合作制。具有一定规模、效益较好的乡村集体企业，可以改建成股份合作制企业；积极引导联户企业和个体、私营企业改组为股份合作制企业。
(二)按照现代企业制度要求，建立股份制企业。规模较大、效益较好、有一定知名度的企业和各种形式的联营企业、中外合资企业依法改建为股份制企业。上述企业中，一般企业可以改建为有限责任公司，少数条件较好的企业可以改建为股份有限公司。
(三)以市场为导向，以资产为纽带，以优势产业、骨干企业和名牌产品为龙头，组织企业集团。集团核心企业应依法改组为公司制企业，并通过对成员企业控股、参股等方式形成以产权为纽带的母子公司体制。
(四)对小型、微利、亏损企业实行兼并、租赁、拍卖和风险抵押承包等。
(五)其它符合各地实际的形式。
三、抓住关键环节，积极稳妥地推进乡镇企业产权制度改革
(一)认真进行清产核资。实行产权制度改革的乡镇企业，要全面开展清产核资工作，摸清企业的家底，建立健全帐、物登记管理制度，做到有物有帐、帐物相符，为开展资产评估打下良好的基础。对清产核资中清理出来的问题，要依照有关法律和规定认真进行处理。
(二)切实搞好资产评估。资产评估应遵循真实性、科学性、可行性的原则，按照国家规定的标准、程序和方法进行。凡需要资产评估的乡镇企业，经县级乡镇企业行政管理部门批准后，委托合法的资产评估机构进行评估，并经县级乡镇企业行政管理部门确认，由企业按评估确认的资产价值量进行帐务调整。
(三)认真搞好产权界定。产权界定要坚持“谁投资、谁创造、谁所有、谁受益”和兼顾企业经营者、劳动者及乡村全体农民利益的原则来确定。对那些既难以划清投资主体，又没有相应的政策依据的资产，要坚持实事求是、公平公正、平等协商的原则来合理确定，并报经县级乡镇企业行政管理部门确认。在明确资产权属的基础上，可采取“先售后股、先租后股、先包后股、售股租相结合”等形式进行企业改制。股权设置上，股份制企业按《公司法》可以设国家股、法人股、个人股(包括公司内部股和社会个人股)和外资股，股份合作制企业，一般可设国家股、乡村集体股、企业集体股、职工个人股、社会法人股。无论何种股权，均不得退股。股份合作制根据具体情况，内部可设置普通股和优先股，并明确各自应享受的权力和收益分配方法。
(四)积极建立产权流转机制。股份合作制和股份制企业可建立企业内部产权流转机制。有条件的地方，股份制企业的股权按规定可以在产权交易市场转让；企业的兼并、收购、租赁、出售也应在产权交易市场交易。
(五)建立健全组织机构。股份合作制企业应依法建立科学的法人治理机构。其主要组织机构应是：由全体股东组成的股东大会(或股东代表大会)，是企业的最高权力机构，实行一人一票制；由股东大会选举产生的董事会，是股东大会的常设机构，由职工股东大会选举产生的董事长，是企业的法定代表人，除董事长外，其他董事都可以为兼职；总经理由董事会聘任，可由董事长、董事兼任，也可招聘其他人员担任。由股东代表和职工(工会)代表组成的监事会，是企业的监督机构，对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督，直接向职工股东大会报告工作，上述机构成员按照企业章程规定，行使权力，履行义务，形成制衡机制。股份制企业按《公司法》规定组建治理机构。
(六)建立社会保障制度。各地要从实际出发，逐步建立和完善乡镇企业社会保障体系。乡镇企业保障投保的形式应允许多样，既可以参加当地的社会统筹性保险，也可以参加各种商业性保险。
(七)建立合理的利益分配机制。在分配形式上，实行按劳分配为主与按股分红相结合等多种分配方式并存的制度，也可以设备和技术、专利、工艺、名牌无形资产等生产要素折股参与分配。企业税后利润按规定提取法定公积金、公益金后，余下的利润用于按股分红。职工集体股红利可用于对劳动者的奖励，也可用于改制企业建立职工社会保障基金，可用于职工集体股的增资扩股。对设立普通股和优先股的股份合作制企业，优先股的分红可以高于普通股，并可以优先分得股息和公司解散后的剩余财产。
四、深化乡镇企业产权制度改革的有关政策
(一)乡镇企业实行或改建股份合作制、股份制后，只要符合《乡镇企业法》要求，企业的性质、隶属关系、主管部门不变，继续享受乡镇企业的有关优惠政策，承担支农建农义务，同时，按照国家文件规定，交纳工商、税务以及乡镇企业管理费等有关费用。
(二)乡镇企业改制必须按规定履行报批手续。符合《公司法》规定条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司。股份合作制企业工商登记按变更登记处理。登记时企业性质统一按财产组织形式登记为股份合作制。新组建企业名称可以按股份合作公司进行登记，老企业改制可以采用原企业名称或另起新的名称。
(三)改制企业应根据自身实际情况设置股权。职工认购股金应坚持自愿选择，鼓励企业管理者和经营者多购股、购大股。有条件企业应允许从净资产中划出一部分给购股职工配股，配股应兼顾职工贡献、责任大小、工龄长短采取适当比例，并做到不购股不配股。量化配股部分作为普通股，职工只能享有企业收益分配权，但不继承、不馈赠，持股者因个人原因离开企业即视为自动放弃股权。
(四)企业改制后，经同级财政部门批准，职工个人股分得的红利用于企业扩大再生产部分征收的个人所得税可以在2－3年内由财政返还。个人股本红利超过当期银行三年期存款利率以上的部分，依法缴纳个人所得税。
(五)妥善解决好挂靠企业的归属问题。对原挂乡村集体企业牌子实为私营企业的，改制时所涉净资产部分应按照原始投入、资本增值、劳动增值、经营增值和享受集体优惠待遇相结合的原则，合理界定产权，明确产权归属。
(六)对负资产的乡村集体企业实行股份制或股份合作制改制，可以用土地使用权资产额予以冲抵解决。经以上处理后，仍然资不抵债，且生产经营困难，确无偿债能力的企业，在合理分担债务的前提下，资债相当部分实行零资产出售改制；也可剥离分立，组建新的法人实体，资不抵债部分仍由改制后企业承担。所欠债务在确保落实的前提下，经与债权人协商同意，采取区别对待，一企一策方式，妥善处置解决。对扭亏无望的企业，应通过招标竞价的方式公开进行拍卖，提倡实行动产拍卖，不动产租赁的经营方式，盘活存量资产。
(七)对在清产核资中清理出来的各类资产净损失，凡符合国家规定的，经县级乡镇企业行政管理部门初审后，报同级政府批准，可以核销。企业非经营性资产原则上予以剥离，评估后的土地使用权资产不能出售，可租赁使用。要从企业净资产中划出一定比例的资产用作坏帐准备金、改制准备金及其它费用。
(八)金融部门要积极支持乡镇企业的改制工作。对改制企业所欠债务，在征得金融部门同意的基础上，对职工认购的股金暂缓用于偿还银行借贷款。对负债率较高的集体企业，财政、金融和乡、村两级要共同努力，妥善解决好企业减债问题。
(九)各级政府在企业改制过程中应注意保护好金融机构的债权，保全银行信贷资产。企业无论采取何种改制形式，都必须有效落实贷款债务，不得违规逃债、废债、悬债。对已发生的违规逃债、废债现象，要敦促企业和有关方面予以纠正。
(十)依法加强对乡镇企业集体资产的经营管理。乡镇集体企业拍卖收回的变现资金、承包费、租赁费、抵押金等一律用于发展企业生产，不得挪作行政开支及非企业费用。乡镇一级应建立乡镇企业集体资产管理委员会，依法代表全乡劳动群众对乡镇集体资产行使所有权，确保其保值增值和投资回报。为加强对乡镇企业集体资产的宏观管理与监督，各级乡镇企业行政管理部门要建立机构，具体负责乡镇企业集体资产管理的指导与监督。
(十一)为减轻改制企业负担，由地方政府结合当地实际，按最低标准统一制定企业资产评估、产权交易、公证、验资、工商注册登记或变更登记等有关改制费用，各有关部门和单位一律不准擅自向改制企业增加费用。
五、切实加强对乡镇企业产权制度改革的领导
各级政府要充分认识乡镇企业产权制度改革的重要性、紧迫性和复杂性，加强对改制工作的指导、管理、监督和服务。主要领导要亲自挂帅、亲自抓，并明确专门机构和人员具体抓。各有关部门要相互配合、通力合作，为深化乡镇企业产权制度改革创造良好的外部环境。
各地要坚持从实际出发，因地制宜，因企制宜，分类指导，切忌“一刀切”、“一哄而起”，搞形式主义。要进一步加大改制工作的宣传力度，充分调动广大干部职工参与改革的主动性和积极性。要加强培训工作，帮助企业领导和业务骨干尽快熟悉有关政策和基本规则，确保我省乡镇企业产权制度改革顺利实施。
六、乡镇企业产权制度改革是一项全新的工作，需要不断探索，允许各地结合本地实际创造性地贯彻本通知精神。
安徽省人民政府
一九九八年三月二十四日
