宁波市股份合作制企业登记管理办法

第一章　总则

　　第一条　为规范股份合作制企业的登记管理，促进股份合作制企业健康发展，根据有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本办法。

　　第二条　本市行政区域内股份合作制企业的登记管理，适用本办法。

　　第三条　本办法所称股份合作制企业是指企业全部资本划分为等额股份，主要由职工股份构成，实行劳动合作和资本合作相结合、按劳分配和按股分红相结合、民主管理的企业法人。

　　第四条　股份合作制企业以其股东投资形成的全部财产自主经营、自负盈亏，并依法享有民事权利，承担民事义务。

　　第五条　设立股份合作制企业，应当制定企业章程。企业章程对出资者和全体职工具有约束力。
　　股份合作制企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记。经营范围中属于法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

　　第六条　市工商行政管理局及其分局是本市股份合作制企业的登记主管机关。

第二章　设立

　　第七条　设立股份合作制企业应当具备下列条件：
　　(一)有一定人数的股东，其中职工股东不得少于5人；
　　(二)注册资本不低于人民币3万元；
　　(三)有符合规定的企业章程；
　　(四)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
　　(五)有规范的名称和组织机构。

　　第八条　股份合作制企业章程应当载明下列事项：
　　(一)企业宗旨；
　　(二)企业名称和住所；
　　(三)企业经营范围；
　　(四)注册资本；
　　(五)股权设置；
　　(六)股东的姓名或者名称；
　　(七)股东的出资方式、出资数额和限额；
　　(八)股东、职工的权利和义务；
　　(九)股份转让的条件和程序；
　　(十)企业的组织机构及其生产的办法、职权、议事规则；
　　(十一)企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权；
　　(十二)财务管理制度和利润分配、亏损承担办法；
　　(十三)企业分立、合并、破产、解散事由和清算办法；
　　(十四)章程的修改程序；
　　(十五)股东认为需要明确的其他事项。
　　企业章程必须经股东大会批准。

　　第九条　股份合作制企业的设立方式有发起设立和改制设立两种。
　　发起设立，是指符合规定人数的投资者作为发起人，依法投资设立股份合作制企业。
　　改制设立，是指对现有企业依照国家有关规定进行清产核资、明晰产权和资产评估确认后，按本办法改制为股份合作制企业。

　　第十条　股份合作制企业的股东应当按照企业章程的规定足额缴纳各自认缴的出资额。
　　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
　　对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须依法进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
　　用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　第十一条　发起设立股份合作制企业的，申请注册登记时，应当提交下列材料：
　　(一)组建负责人签署的申请开业登记注册书；
　　(二)书面申请报告；
　　(三)企业章程；
　　(四)验资报告；
　　(五)股东名册和股东的合法身份证明；
　　(六)企业法定代表人任职文件和从业人员登记表；
　　(七)企业名称预先核准通知书；
　　(八)企业住所使用证明；
　　(九)法律、法规和规章规定的其他材料。

　　第十二条　改制设立股份合作制企业，须经资产所有权人或资产所有权人代表同意，职工(代表)大会通过，并按规定向有关部门申报转制方案。经有关主管部门批准后，向工商行政管理机关办理变更登记。

　　第十三条　改制设立股份合作制企业的，申请变更登记时，应当提交下列材料：
　　(一)企业法定代表人签署的变更登记申请书；
　　(二)企业有关主管部门的批准文件和改制方案；
　　(三)企业章程；
　　(四)资产评估报告、产权界定和转让确认文件，国有资产由国有资产管理部门确认，其中须评估的国有土地使用权，由土地管理部门确认后并入整体资产评估结果；集体资产由地方税务部门和企业主管部门共同确认；
　　(五)验资报告；
　　(六)股东名册、股东的身份证明、从业人员登记表；
　　(七)企业产权转让协议和资产交割、付款证明；
　　(八)金融机构债权保全证明；
　　(九)企业董事、监事、经理的任职文件；
　　(十)法律、法规、规章规定的其他有关材料。

　　第十四条　工商行政管理机关应当在接到股份合作制企业设立登记申请之日起30日内，依法作出是否核准登记的决定。对核准登记的，发给企业法人营业执照；对不予登记的，应当说明理由。

第三章　股权设置及转让

　　第十五条　股份合作制企业应当设置一定比例的职工个人股，还可根据情况设置集体股、国有股、法人股。
　　职工个人股是本企业职工以自己合法财产向企业投资所形成的股份。
　　国有股、集体股、法人股是国有、集体法人单位以其投入的资产折股或新增投资所形成的股份。
　　股份合作制企业一般不吸收本企业以外的个人股。

　　第十六条　股份合作制企业职工个人股和集体股的总额应当占企业股本总额的50％以上。

　　第十七条　股份合作制企业法定代表人持股的最高限额由股东大会决定，最低不得低于职工股东个人平均持股额，并可在企业章程中载明。

　　第十八条　企业成立后新招职工需要投资入股的，按企业章程办理。
　　职工之间的持股数可以有差距。单个职工所持股份的最高限额应在企业章程中载明。
　　股份合作制企业的股东可以转让其股份，其中职工个人股须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。转让后股东人数和股本数额应当符合本办法有关规定。
　　股权转让后，受让人应当向企业股东大会申报，并办理有关手续。

　　第十九条　股份合作制企业设立后，股东不得退股。职工股东调离、除名、辞退、退休、死亡时，按企业章程规定或者股东大会决议处理，并办理相应转让或减少注册资本的手续。

　　第二十条　股份合作制企业不印制股票。由企业向股东出具加盖企业公章的股权证明，作为股东出资的凭证和取得股权的依据。

第四章　合并、分立和变更

　　第二十一条　股份合作制企业合并或者分立，应当由股东大会作出决议，并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。
　　股份合作制企业合并或分立，应按规定向工商行政管理机关申请办理有关登记手续。

　　第二十二条　股份合作制企业改变名称、住所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资本、企业股权、经营期限，应申请办理变更登记。
　　申请变更登记时，应提交下列材料：
　　(一)企业法定代表人签署的申请变更登记注册书；
　　(二)企业要求变更登记的申请报告或有关的批准文件；
　　(三)涉及法定代表人变更的，应提交法定代表人登记表；
　　(四)涉及注册资本变更的，应当提交验资证明和资产负债表；减少注册资本的，应当事先通知债权人并在报纸上连续公告三次；
　　(五)涉及股权变更的，应提交股权转让协议和股东大会决议；
　　(六)涉及经营住所变更的，应提交场地使用证明。

　　第二十三条　股份合作制企业的净资产低于注册资本的20％时，投资人应增补投资或者办理减少注册资本的变更登记，并进行相应的会计处理。

　　第二十四条　股份合作制企业可以投资设立具有法人资格的企业或不具有法人资格的分支机构。对股份合作制企业投资设立的具有法人资格的企业，其营业执照中经济性质栏表示为股份合作制全资。股份合作制全资企业不得再设立具有法人资格的企业。

第五章　破产、解散、清算和注销

　　第二十五条　股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关单位及专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。

　　第二十六条　股份合作制企业有下列情形之一的，应当解散：
　　(一)企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时；
　　(二)股东大会决议解散；
　　(三)因违法而被撤销。

　　第二十七条　企业解散的，应在15日内成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二十八条　股份合作制企业因解散、被依法宣告破产或者其他原因终止经营活动的，应当自企业清算结束之日起30日内，持下列材料向原登记机关申请注销登记：
　　(一)企业法定代表人或企业清算组织负责人签署的申请注销登记注册书；
　　(二)企业股东大会的决议、人民法院的破产裁定或行政机关责令关闭的文件；
　　(三)清算组织出具的经股东大会或有关主管机关确认的清算报告，或者清算组出具的负责清理债权债务的文件；
　　(四)税务机关出具的完税证明，劳动和社会保障部门出具的清偿职工工资、缴纳社会保险费的证明。

　　第二十九条　企业破产、解散、清算，未按规定申请办理注销登记的，由工商行政管理机关依法吊销营业执照。
　　工商行政管理机关核准注销登记或吊销企业营业执照，应同时收缴营业执照正、副本和公章，并予以公告。

第六章　法律责任

　　第三十条　股份合作制企业有下列行为的，由工商行政管理机关责令其改正，并可根据情节轻重，给予警告、没收违法所得、2万元以下的罚款；情节严重的，依法吊销营业执照：
　　(一)办理企业登记时虚报注册资本，取得企业登记的；
　　(二)办理企业登记时，提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得企业登记的；
　　(三)超过核准登记的经营范围从事经营活动的；
　　(四)擅自改变登记事项，未按规定办理有关变更登记的；
　　(五)伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的。

　　第三十一条　股份合作制企业的发起投资人、股东未交付货币、实物或者转移财产权，虚假出资的，由工商行政管理机关责令其在30日内补交出资，并可处以2000元以上2万元以下的罚款。

　　第三十二条　股份合作制企业的发起投资人、股东在企业成立后，抽逃出资的，由工商行政管理机关责令其将抽逃的出资返还企业，并可处2000元以上2万元以下的罚款。

　　第三十三条　股份合作制企业不按规定悬挂营业执照的，由工商行政管理机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。

　　第三十四条　股份合作制企业不按规定申请办理注销登记的，责令其限期办理；拒不办理的，可处1000元以上5000元以下罚款，并可依法吊销营业执照。

第七章　附则

　　第三十五条　工商行政管理机关应当指导股份合作制企业完善企业章程。
　　市工商行政管理局可以根据本办法制定本市股份合作制企业的示范章程，推荐给企业使用。

　　第三十六条　本办法具体应用中的问题由市工商行政管理局负责解释。

　　第三十七条　本办法自发布之日起施行。