发布文号:
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规，制定本规定。
关联法规：
第二条 本规定适用于下列公司制企业：
(一)国有独资公司(包括国有资产授权经营公司及其所属国有独资子公司)；
(二)国有控股的有限责任公司；
(三)国有控股的股份有限公司。
上述各类公司以下简称“公司”。
第三条 公司一般应依法设立董事会。董事会对股东大会(含股东会，不设股东大会的国有独资公司为投资方或暂代行投资主体职能的主管部门，下同)负责。
第二章 公司董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(三)决定年度生产经营计划和投资方案；
(四)制订公司中长期发展规划和重大项目的投资计划；
(五)制订公司的年度财务预算、决算方案；
(六)制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
(七)制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
(八)决定公司年度借款总额，在授权额度内决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定收购、兼并其它企业和转让属下公司产权的方案；
(十)聘任或者解聘公司经理，并根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(十一)决定公司经理、副经理及财务负责人的报酬和支付方式；
(十二)决定公司员工工资和奖惩方案；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)拟订公司合并、分立、解散的方案；
(十六)拟订公司章程修改方案；
(十七)拟订有关董事报酬标准；
(十八)提出公司的破产申请；
(十九)公司章程规定的其它职权。
第三章 公司董事会组成与董事资格
第五条 国有独资公司设立的董事会，其成员为三至九人；
国有控股的有限责任公司设立的董事会，其成员为三人至十三人；
国有控股的股份有限公司设立的董事会，其成员为五人至十九人。
第六条 董事会成员可由股东代表、公司经理、员工代表、社会专家等人员组成。
第七条 代表国有产权的董事人选，按以下方式产生：
(一)市国有资产授权经营公司董事会人选，按公司领导人员管理权限考核提名，依法办理有关任命手续；
(二)其他国有独资公司的董事会人选，由投资方或暂代行投资主体职能的主管部门委派；
(三)国有控股的有限责任公司和股份有限公司中，国有方的董事人选由投资方或暂代行投资主体职能的主管部门推荐，由股东大会选举产生。
第八条 员工董事由职工代表大会民主选举产生，董事会其他成员的产生办法，按《公司法》的有关规定执行。
关联法规：
第九条 公司在经营过程中股权结构发生变化后，增减董事事项按有关规定和本公司章程办理。
第十条 董事任期三年，依法可连任，在任期结束前，股东大会不得无故解除其职务。
第十一条 董事的任职资格：
(一)能维护股东权益和保障国有资产的安全和增值；
(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
(三)廉洁奉公、办事公道。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司董事或经理并对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)直系亲属、姻亲中有人在本公司担任监事、经理、财务总监或财务负责人。
公司违反前款规定选举(委派)董事的，选举(委派)无效。
关联法规：
第四章 公司董事权利与义务
第十三条 董事享有下列权利：
(一)出席董事会会议，并行使表决权；
(二)根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
(三)根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
(四)董事根据工作需要可兼任党内职务和其他领导职务，但不得兼任本公司监事和有竞争关系企业的高级管理职务；
(五)公司章程或股东大会授予的其它职权。
第五章 公司董事长产生及任职资格
第十六条 公司设董事长一名，视情况可设副董事长一至二名。董事长是公司的法定代表人，任期三年，依法可连任。
第十七条 董事长人选，根据不同情况，按以下方式产生：
(一)市国有资产授权经营公司的正副董事长，按公司领导人员管理权限考核提名，依法办理有关任命手续；
(二)其他国有独资公司的正副董事长，由投资方或暂代行投资主体职能的主管部门从董事会成员中指定；
(三)国有控股的有限责任公司的正副董事长的产生办法由公司章程规定；
(四)国有控股的股份有限公司的正副董事长由全体董事过半数选举产生。
第十八条 符合条件的董事长可兼任公司党委书记或副书记。
第十九条 董事长一般不得兼任公司经理。
第二十条 董事长任职资格：
(一)具有坚定正确的理想和信念，事业心、责任心强；
(二)熟悉企业经营管理，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，维护公司资产的安全；
(三)具有良好的工作业绩；
(四)具有优良的经营管理作风，廉洁奉公，遵纪守法。
第二十一条 董事长实行以下回避制度：
(一)不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同)在本公司领导班子内任职；
(二)不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；
(三)不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
(四)不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。
第二十二条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。
第六章 公司董事长职权
第二十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议；
(二)董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
(三)督促检查董事会决议的实施情况；
(四)签署公司股票、债券及其它有价证券；
(五)根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
(六)在董事会授权的额度内，批准抵押融资和贷款担保的文件；
(七)在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
(八)根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
(九)审批使用公司的董事会基金；
(十)根据经营需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
(十一)根据董事会决定，签发公司经理、副经理及财务负责人任免文件；
(十二)签发属下全资企业经理任免文件、属下控股和参股企业董事、监事人选的推荐文件；
(十三)在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处决权，并事后向董事会、股东会或投资方及暂代行投资主体职能的主管部门报告；
(十四)董事会授予以及公司法定代表人行使的其它职权。
关联法规：
第七章 公司董事会组织机构及工作程序
第二十四条 董事会根据需要可设立日常办事机构和资产管理、投资审议、财经审计委员会等非常设咨询机构。上市公司应设立董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十五条 董事会决策程序：
(一)投资决策程序：经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、重大项目投资计划和年度投资方案后，提交董事会审议并形成董事会决议，其中公司中长期发展规划、重大项目投资计划应报经股东大会讨论通过后，由经理组织实施。
(二)人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，按公司领导人员管理权限考察审核后，经董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
(三)财务预决算工作程序：经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案后，提交董事会审议并形成董事会决议，经股东大会讨论通过后，由经理组织实施。
(四)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第二十六条 董事会检查工作程序。董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。
第二十七条 董事会会议应定期召开。另外，在下列情况之一时即可召开董事会：
(一)董事长认为必要时；
(二)经三分之一以上(含本数，下同)的董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时；
(五)有紧急事由时。
第二十八条 董事会议事程序：
(一)董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知，并事先送达有关材料；
(二)董事会会议应有二分之一以上的董事出席方有效，董事会做出决议须经全体董事过半数以上表决通过；
(三)董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围；未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
(四)董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未委托其他董事代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议；
(五)董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；
(六)董事会会议记录员就会议议题和内容应作详细记录，并由出席会议的董事和记录员签字。
第八章 公司董事会基金
第二十九条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会基金，并纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第三十条 董事会基金用途。
(一)董事会议的费用；
(二)以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
(三)董事会和董事长的特别费用；
(四)董事会的其它支出。
第三十一条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 公司董事长考核和奖惩
第三十二条 股东大会应对董事长实行目标责任考核。
第三十三条 董事长在任期内成绩显著的，由股东大会做出决议给予奖励。
第三十四条 董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任。
第三十五条 董事长在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计事务所进行离任审计。
第十章 附则
第三十六条 本规定未尽事项，按照国家法律法规和宁波市有关规定及公司章程执行。
第三十七条 城镇集体资产控股的有限责任公司和股份有限公司董事会工作可参照执行。
第三十八条 本规定由宁波市人民政府负责解释。
第三十九条 本规定自发布之日起施行。
