发布文号: 苏政办发[2000]40号
各市、县人民政府，省各有关委、办、厅、局，省各有关直属单位：
中国证监会近期正式发布了《中国证监会股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，对股票发行方式作了新的规定。同时，国家将在上海、深圳证券交易所筹备设立高新技术板（二板市场），为高新技术企业股票发行上市创造良好的条件。为积极适应股票发行方式改革，加快企业上市工作步伐，更好地促进全省优质企业特别是高新技术企业发展和经济结构调整，现就进一步做好我省企业股票上市工作提出如下意见：
一、加快拟上市企业股份制改造步伐。各级政府和有关部门对拟上市企业和国家、省级高新技术企业，要制定必要的规划，引导和扶持符合上市条件的各种类型的企业，严格按照《公司法》、《证券法》及其它有关法律法规进行改制，为企业进入资本市场打下基础。
二、着力推进我省高新技术企业上市工作。推进高新技术企业上市工作，是全省证券工作的重点。各市、各有关部门要积极支持高新技术企业上市融资和再筹资，鼓励企业通过资产重组方式进入证券市场。打破所有制界限，积极培育和扶持符合上市条件的各类高新技术企业发行股票。在材料审报核准过程中，省、市有关部门要精心指导，严格把关，认真提出修改意见．帮助企业完善申报材料，提高企业申报材料的质量。加强高新技术企业上市工作的宣传，公开高新技术企业的上市条件、评审程序和核准方法，增强上市工作的透明度，引导更多的高新技术企业积极主动地争取上市。
三、适应股票发行方式的改革，规范企业上市申请程序。各地应根据地方经济发展和产业结构调整的需要，做好后备上市企业的选择和储备工作。拟公开发行股票的股份有限公司应根据《证券法》、《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》等有关规定，本着公平、公开、公正的原则，通过公开招标的方式择优聘请具有主承销资格的证券公司作为上市辅导机构，签订上市辅导协议，并报各市政府和省政府办公厅备案。拟上市公司进人辅导期后，要严格按各项规定办，上市辅导期满一年经证监会派出机构评估合格后，可编制股票发行申请文件，在经各市政府报经省政府同意后，由主承销商向中国证监会推荐并申报材料。
四、通过资产重组发挥上市公司“壳资源”作用。充分利用上市公司“壳”资源，通过实施股权转让、资产置换、股份回购等方式，优化上市公司的股权结构，提高企业盈利能力。采取有效措施，加快优质资产向上市公司集中，鼓励上市公司兼并具有互补关系的企业，鼓励上市公司之间实施购并重组或吸收合并非上市公司。重组后符合条件的上市公司，可积极申请增发新股。各地、各有关部门要打破地域界限，支持企业实施跨地区、跨行业资产重组，鼓励企业实施促进产供销一条龙的纵向并购，在法律和政策允许的范围内，在税收、信贷政策等方面最大限度地给予扶持，以带动相关行业的发展。
五、努力为企业改制和上市做好服务工作。在推进企业改制及上市工作中，各地、各有关部门要加强组织领导，强化服务意识，把推进企业尤其是高新技术企业改制和上市，作为优化产业结构、提高经济运行质量的重要措施来抓，为企业改制上市营造良好的外部环境，随着股票发行方式的改革，省、市有关部门的工作应由过去的“被动、审批”方式向“主动、引ｌ导、服务”方式转变，相互配合，各尽所能，更好地为企业改制和上市工作提供服务。要充分发挥我省证券经营机构和中介机构在企业股份制改造、资产重组、收购兼并、股票发行上市等方面的作用，鼓励信誉好的综合类证券公司来我省开展业务，进一步规范和发展我省证券市场。
附件：
一、《中国证监会股票发行核准程序》
二、《股票发行上市辅导工作暂行力、法》
２０００年５月１０日
附件一： 中国证监会股票发行核准程序
（二○○○年三月十六日）
为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，现将修订后的股票发行核准程序公告如下：
一、受理申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件．经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
中国证监会收到申请文件后在５个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币３万元。
为不断提高股票发行工作水平。主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年。并出具承诺函。
在辅导期间，主承销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。如发行人属１９９７年股票发行计划指标内的企业，在提交发行审核委员会审核前，中国证监会对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。应考人员必须８０％以上考试合格。
如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后，在５个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业进行论证，科学技术部和中国科学院收到材料后在４０个工作日内将论证结果函告中国证监会。经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业及其主承销商按照《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，并予以优先审核。
二、初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在３０日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
主承销商自收到初审意见之日起１０日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在１５个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
三、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后６０日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
四、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的．出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为３个月。
五、复议
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起６０日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后６０日内，对复议申请作出决定。
附件二： 股票发行上市辅导工作暂行办法
（二○○○年三月十六日）
一、为了促进企业转换经营机制，发挥现代企业制度功能，提高上市公司质量，根据《中国证监会股票发行核准程序》，制定本办法。
二、拟公开发行股票（Ａ、Ｂ股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导，辅导期限为一年。
三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。
四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。
五、辅导内容主要包括以下方面：
１．股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
２．股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
３．对公司董事、监事、高级管理人员及持有５％以上（含５％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
４．建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
５．依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
６．建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
７．建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
８．规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
９．公司董事、监事、高级管理人员及持有５％以上（含５％）股份的股东持股变动情况是否合规。
六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。
七、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：
１．辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；
２．辅导协议；
３．辅导计划；
４．拟发行公司基本情况资料表；
５．最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
九、从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改。并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司时辅导意见有异议，辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。
十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导期满后１５个工作日内，辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。
十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。
十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。拟发行公司更换辅导机构时，原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因，继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条１、２、３之规定资料，同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的，辅导期可以连续计算；否则，辅导或从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。
十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查，如有异议应于１５个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题时辅导情况进行抽查。
十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
十五、经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。
十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容，中国证监会优先受理“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的，将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。
十七、有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：
１．拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；
２．辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；
３．中国证监会认定的其他情况。
十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》（证监发［１９９５］１３８号）同时废止。
十九、本办法由中国证监会负责解释。
