发布文号: 抚政发[1988]88号
第一条 为深化经济体制改革，推动我市企业之间兼并，促进劣势企业资金存量向优势企业流动，促进社会资源的优化配置，促进产业结构和产品结构合理调整，提高社会整体规模效益，制定本规定。
第二条 企业兼并的基本原则。企业兼并必须坚持自愿互利，有偿转让，依法办事，有利于产业结构的调整和促进生产力发展的原则。按法律程序实现了企业兼并，被兼并企业即归兼并企业所有。兼并企业承担被兼并企业的债权、债务，并享有被兼并企业资产的所有权、经营权和土地使用权。依法全权处理全部经济合同事宜。
第三条 企业兼并的范围和形式
兼并范围
企业兼并可以在全民企业、集体企业（含乡镇企业）和私营企业间相互进行；可以跨地区、跨行业、跨部门相互兼并；各种资产主体可以合股购买产权。
兼并形式
１、购买式兼并。即兼并方出资购买被兼并方的产权，集中其经营权，同时取消被兼并方的法人资格。这种方式一般在不同所有制或不同隶属关系的企业兼并中采用。
２、接收式兼并。即兼并方以承担被兼并方全部债权、债务、职工安置及退休职工工资、劳保费用等为代价，全盘接收被兼并企业。这种兼并形式主要适用于长期亏损，甚至资不低债的企业。
３、股份式兼并。即被兼并方产权所有形式不变，兼并方仅以资金入股形式参与分红，以资金的绝对优势控制掌握被兼并企业的经营杈力，决定企业的命运。
４、控制式兼并。即兼并方通过承担被兼并方的债权债务，派员取得被兼并方的法定代表人地位，控制被兼并方的产权和经营权。
５、行政式兼并。即企业主管部门根据企业法定代表人的申请采用行政手段，把经营不善，没有主导产品，亏损严重的企业合并到具有经营优势的企业。
第四条 企业兼并的程序
１、兼并双方必须事先经职工大会或职工代表大会同意后，制定企业兼并意向书。意向书分别报送各自的行政、财务主管部门审查。
２、根据企业所有制性质，行政、财务主管部门应会同企业开户银行、审计部门对被兼并企业进行清产核资，验证资产所有权，并登记造册，存档备案。
３、兼并双方在核资部门参与下，达成企业产权转让协议书，并经双方职工大会或职工代表大会讨论通过形成决议。
４、兼并协议（附职工大会或职代会决议）报市政府授权的部门审批行文后，必须依法进行公证或鉴证。并报劳动、审计部门备案。
５、工商管理、税务等部门按市政府批文及被兼并企业法定代表人申请及时办理企业变更登记手续、歇业注销手续和税务登记手续。
第五条 企业兼并中有关问题的处理
１、产权转让费的来源
产权转让费一般由两部分组成：资产大于债务之差和土地有偿使用费。
资产包括帐面固定资产净值、流动资产现值和债权。
兼并企业支付产权转让费来源：企业更新改造资金、生产发展基金、后备基金、固定资产的变价收入、福利、奖励基金的结余部分或发行股票、债券和职工集资。
２、产权转让费的代管、使用和帐目处理
兼并企业支付的产权有偿转让费，在国有资产管理部门未成立之前，被兼并的企业是全民所有制企业，由市财政局代管；被兼并的企业是集体所有制企业，暂由其主管部门代管。产权转让费必须专户储存，作为资产再投入的资金来源，在使用上应经财政、税务部门批准，严禁用于行政性开支和职工福利开支。
企业兼并实施后，兼并方应根据兼并方式、所有制性质的不同，对固定资产和流动资产进行帐务处理。
企业新增加的固定资产，要按其资金来源不同，分别增加各项固定基金。由国家拨款购置的固定资产，增加国家固定基金；由更新改造基金购置的固定资产，增加国家固定基金；用贷款购置的固定资产，如果采取税前还贷方式，要按财政、税务部门规定分别增加国家固定基金和企业固定基金；如果采取税后还贷方式，只增加企业固定基金；用减免税金购置的固定资产，增加国家固定基金；集体企业用自有资金购置的固定资产，增加集体职工固定基金。
３、被兼并企业的债权、债务
被兼并企业的债权、债务，从双方签订的协议生效之日起，由兼并企业承担。在兼并协议生效之日前，办理完转帐、过户、更换借据手续。被兼并企业所欠财政、银行、税务和其它部门的贷款、利息、税款和借款，原则上由兼并企业承担。对个别困难较大的企业可从实际出发，由税务部门给予适当照顾和优惠。
４、被兼并企业职工的安置和福利待遇
被兼并企业的全体职工（包括退休职工）应随建制转入兼并企业；全民、集体所有制之间的兼并，职工原身份不变，分配上同工同酬；各种福利待遇按有关政策执行；被兼并企业退休职工与兼并企业退休职工享受同等待遇，不得歧视。
５、企业兼并后的税收解缴和物资供应
所的制相同的企业实行兼并后，按兼并企业纳税渠道统一纳税。所有制不同的企业可实行“一厂两制”，单独核算，分别纳税。
被兼并企业原享有按产品下拨的平价原材料或补贴，兼并后仍然生产原业产品，有关部门要继续补贴或下拨供应原材料。跨部门的兼并，其原材料供应亦应随之划转，不得截扣。
６、企业兼并后的承包和租赁
企业实现兼并后，被兼并企业原享有的各种优惠政策在原规定的执行期内继续有效。兼并前双方或一方实行了承包或租赁经营责任制，应根据兼并后的实际情况和发展需要，适当调整承包基数和租赁标底。
７、有关部门的职责
各经济综合部门和企业主管部门要解放思想，更新观念，积极支持企业实行兼并，促进商品经济的发展。要尊重企业自主权，减少不必要的行政干预。财税部门要相应建立国有资产和集体资产管理机构负责资产的管理。银行应协助企业发行企业债券、股票和筹集资金。审计、工商和司法等有关部门要在企业兼并中提供公证、审计、注册登记等必要服务。
８、企业兼并中的法律保障
企业产权转让协议经鉴证或公证后，受法律保护，违反者应依法承担责任。
在兼并中发生的协议合同纠纷，属于工交口的由市经委调解；属于财贸口的由市财贸办调解；属于城建口的由市建委调解；属于跨地区、跨部门的由市体改委调解。调解不服可直接到合同仲裁机关申请仲裁，也可直接向人民法院起诉。
第六条 兼并企业的优惠政策
适用于所有企业的兼并政策
１、企业兼并后，市政府有关部门对兼并方和被兼并方的主要经济技术指标的完成情况的考核和对已经同市政府及企业主管部门签订承包、租赁经营合同的考核，应根据企业情况在二至三年内实行单独核算，分别考核、分别兑现的办法，不能因兼并而影响兼并企业本身的各项经济利益。
２、兼并双方原与市政府及有关部门实行“企业工资总额同经济效益挂钩”的，可继续按原挂钩确定的人数和工资分别考核、兑现。
３、兼并企业可按照兼并前企业的条件和工作基础，申报升级规划，不影响兼并企业的升级。企业升级后，被兼并企业可享受兼并企业升级待遇。
４、企业兼并后可按叠加后固定资产或生产能力申报划分企业类型，并享受新划定的企业类型的一切待遇。
５、企业兼并后，被兼并的企业资不抵债的作如下处理：如兼并方是全民企业，债务大于资产（净值）的额度，兼并方在保证完成上交任务前提下，可从利润抵扣，抵扣额度和幅度由财政部门视经济效益和收入情况决定。兼并方是集体企业，可视财力情况，经税务部门批准，给予减免所得税照顾。
６、兼并方购买被兼并方产权，经财税部门批准，可对被兼并企业固定资产重置价值给予优惠（全民企业经财政部门核准，集体企业经税务部门核准）。购买产权资金不足部分，属于银行贷款的经财税部门批准，税前还贷。如一次性购买有困难的，可采取分期支付的办法。
７、企业兼并后，为安排被兼并企业的多余人员，开展多种经营，开办第三产业所获收入，可减免所得税三年。
８、对被兼并企业在清产核资中查出的报废物资、产品，由审计、财政、税务和企业主管部门核准，根据企业实际情况一次性核销或分年摊销；以往年度挂帐，应核未核的流动资金损失，经批准可核减国家流动资金和企业自有流动资金。
９、被兼并企业是亏损企业，兼并后可实行独立核算，从盈利年度起免征被兼并企业所得税二年。
１０、被兼并的亏损企业，兼并后实现的产品税、增值税、营业税以被兼并前一年实现数为基数，超基数部分在一年内给予减半照顾。
１１、当年实现扭亏为盈的，对兼并企业的经营者（包括副厂长级以上干部）可奖励本人标准工资两个月的奖金，免征奖金税。
１２、兼并后企业上缴利税比上年增长５至１０％的，全厂加发半个月奖金；增长１０至２０％的，加发一个月奖金；增长２０至３０％的，加发一个半月奖金，不计入奖金总额，免征奖金税。
全民所有制企业间兼并的政策
１、被兼并的亏损企业，兼并后实现扭亏为盈的应核定利润基数，完成基数的，与政府对半分成。超基数部分全部留给企业，用于技术改造。从盈利年度起，一定三年不变。
２、对被兼并的亏损企业，在调整兼并企业承包基数、租赁标底时，对其可单独实行亏损递减包干，超亏不补，减亏留用。
３、对兼并后实行承包经营的企业，上缴利润比上年增长部分可按一定比例留给企业。
４、对兼并后技术改造任务重、负债高的企业，可适当降低所得税赋，起征税率不高于３０至３５％，高于３０至３５％以上部分，留给企业全额用于企业技术改造。
集体企业间兼并政策
１、为鼓励和支持兼并企业加速技术改造和新产品开发，企业技术改造投资项目投产后新增利润可全部用于还贷。
２、实行采购承包的兼并企业，经税务部门批准，可从采购主要原材料差价中提取一定比例奖金，并在原材料成本中列支，不计入资金总额，并免征奖金税。
３、实行销售采购人员费用大包干兼并企业，经税务部门批准，其提取额可列入销售费用，并免征奖金税。
４、兼并企业职工的劳动分红在原提取分红比例的基础上，经税务部门批准，可提高５％。
５、兼并后对其所开发的新产品，经批准可按新产品销售利润提取一定比例的新产品开发奖励基金，列入新产品成本，免征资金税，主要用于奖励企业开发研制新产品有贡献的人员。
全民所有制和集体所有制间的兼并政策
不同所有制企业间的兼并，可以分别按规定计算征收奖金税或工资调节税。
第七条 企业产权转让的管理。在全市统一的产权转让市场和国有资产管理部门成立之前，市政府授权：属于工交口的兼并，由经委会同财税部门审批；属于财贸口的兼并，由财贸办会同财税部门审批，属于城建口的兼并，由建委会同财税部门审批；属于跨地区、跨行业的兼并，由市体改委会同财况部门及有关部门审批。
第八条 本规定由体改委负责解释。
第九条 本规定自公布之日起在全市施行。
