第二十八条　董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。

　　第二十九条　董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

　　第三十条　董事会会议应当按程序召开。

　　董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

　　第三十一条　董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

　　董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

　　第三十二条　董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

　　第三十三条　董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：

　　(一)商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定;

　　(二)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据;

　　(三)通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决;

　　(四)通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。

　　第三十四条　特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

　　第三十五条　董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

　　第四章　董事会专门委员会

　　第三十六条　董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

　　第三十七条　董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

　　除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

　　第三十八条　董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。

　　各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

　　第三十九条　董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

　　第四十条　商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

　　法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

　　商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

　　第四十一条　审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。

　　审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。

　　审计委员会的负责人应当是独立董事。

　　第四十二条　风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

　　第四十三条　关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

　　第四十四条　战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

　　第四十五条　提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

　　第四十六条　薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

　　第四十七条　各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

　　第四十八条　专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

　　第四十九条　董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。

　　第五章　董事

　　第五十条　董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

　　第五十一条　董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

　　第五十二条　董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

　　第五十三条　董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

　　董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第五十四条　董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。