中国证监会于1997年发布的《章程指引》，对上市公司的组织和行为进行了较为系统和完善地规范，对于指导和完善我国上市人治理结构，促进上市公司规范运作发挥了重要作用。但同时也要看到，随着证券市场的不断发展，市场对上市公司法人治理水平的要求不断增高，客观上需要对《指引》进行修改和完善，以便继续指导上市公司提升公司法人治理水平，提高公司的素质。以下就如何修订和完善《指引》谈谈自己的粗浅见解：

　　对《指引》中与《公司法》等

　　法律法规冲突的条款进行修订(我的操盘助理，帐户盈亏精确把握… )

　　《指引》各项条款基本上遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规的规范要求，但也存在若干细小的瑕疵，某些条款与《公司法》等法律规范相抵触，如《指引》第九条规定：“公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”该条关于“公司资产分为等额股份”的表述与《公司法》不符，根据《公司法》第三条规定，股份公司是以其全部“资本”而非全部“资产”分为等额股份。“资产”与“资本”虽一字之差，但却是两个不同的概念，“资产”是企业拥有或控制的能为企业带来经济利益的资源，来源于企业的负债和所有者权益；而资本来源于股东的投资，只是所有者权益的一部分，二者完全不能混同。又如，《指引》第一百七十六条第三款规定，公司因合并或分立而解散时，应当进行清算，但根据《公司法》的规定，公司应当清算的原因仅包括破产、营业期限届满、股东会决议解散以及被行政机关关闭四种情形，并不包括“因合并或者分立而解散”的情形。事实上，或者分立的法律后果只是权利义务的概括转移或依据分立协议在分离后的公司间重新分配，并不涉及清算事宜。

　　建立的

　　远程投票表决机制

　　中小股东缺乏行使投票表决权的积极性，也在一定程度上助长了控股股东对上市公司的全盘控制。中小股东为什么经常怠于行使自己的股东权利？一个重要原因就是由于中小股东到异地参加现场股东大会的成本过高，中小股东参加会议的积极性严重受挫，为此，我建议在《指引》中规定一种远程投票机制，允许中小股东通过传真及互联网络等渠道就股东大会的决议事项进行远程投票表决。为配合这一制度的实施，我建议由交易所建立一套网络远程表决系统，妥善解决股东身份认定、选票统计等技术性的问题，使远程投票表决得以实施，逐步提高中小股东参加股东大会的积极性，使上市公司的决策真正能够代表多数股东的利益。

　　建立董事、监事

　　累积投票选举机制

　　累积投票机制有利于中小股东提名的董事、监事候选人有更大的机会当选董事或监事，充当其利益代言人，从而可以在一定程度上防范上市公司控股股东全盘操纵公司董事会和，有利于中小股东平等地行使股东权利，因此很值得广泛推广并普遍实施。目前，部分上市公司已经在章程中规定了累积投票制度，但由于缺乏相关经验，许多公司在条款的设计上不够规范和科学，所以我建议在修订《指引》时，制订出严谨而规范的关于累积投票制的条款，以便指导各上市公司更好地推行董事、监事累积投票选举机制。

　　强化监事会的监督职能

　　我国证券市场建立以来，曾发生过多起严重的上市公司高管人员进行财务造假、内幕交易、操纵市场的大案要案，至于上市公司违规担保及大股东侵占上市公司资产等事件更是不胜枚举，然而令人诧异的是，几乎从来没有一家上市公司的监事会或监事公开揭露或制止过公司高管人员的违法违规行为，作为上市公司内部监督机构的监事会正一步步被边缘化，几乎成为可有可无的摆设。在业界普遍强调和重视建立独立董事制度的呼声中，我认为更有必要从制度上切实强化监事会对公司高管人员的监督功能。为此，我建议《指引》应当在下列几方面完善和强化监事会的监督职能：

　　（一）严格监事的任职资格

　　由于监事主要负责从财务和法律的角度监督公司董事、经理等高管人员，所以监事除应具备《公司法》规定的任职条件外，还应当具备相应的法律或财务知识和经验，一般而言，公司监事中至少应有一名法律专业人士和财务专业人士。

　　（二）确保监事的知情权和调查权

　　监事应当具备充分的知情权，才能对公司董事、经理等高管人员是否存在违法违规行为实施监督。为此，我建议《指引》明确规定，监事可以列席董事会和经理班子会议，并有权提出质询和建议；董事和经理在作出重要决策时必须及时通报监事会；另外，监事会有权对特定事项展开调查，公司高管人员及其他人员必须配合；监事有权发表独立声明等。

　　（三）增加独立监事

　　监事会不能有效发挥监督功能的另一个重要原因在于，多数上市公司的监事和董事均由公司控股股东提名产生，共同代表了大股东的利益，所以监事会很多时候都和董事会保持一团和气。有鉴于此，我建议参照独立董事的做法引进独立监事制度，确保监事会中有一定比例的独立监事，独立监事的任职资格可参照独立董事的规定。

　　（四）强化监事的责任

　　监事不仅要有权，而且必须要有责。如果监事未尽职尽责履行监督职责，如发现但未制止或披露董事等高管人员的违法违规行为，或者因疏忽大意未能及时发现董事等高管人员的违法违规行为，则应当承担相应的责任，如被撤职或与违法违规的高管人员对公司承担连带赔偿责任等。

　　与现行法律、法规及规范性文件

　　进行协调和配合

　　《指引》发布以后，中国证监会又颁布了诸多针对上市公司治理的规范性文件，《指引》需要进一步修订，以便更好地和有关规范性文件进行协调和配合。如针对中国证监会颁布了《上市公司股东大会规范意见》，《指引》有必要对有关股东大会的章节中进行修订和完善；针对证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《指引》也有必要专门列入独立董事的有关规定；另外，如果《公司法》和《证券法》等有关法律法规要进行修改，《指引》还应考虑在内容上如何修订，以便与之协调和配合。