笔者认为，一人公司人格否认是无视公司的独立人格，将公司与其背后者股东的人格视为一体，追究公司和其背后者股东的共同的连带的责任。既然一人公司和股东两个本应各自独立的主体，于特定的法律关系中被作为同一主体来看待，他们之间应该具有连带的共同责任。既然其作为独立法人的人格遭到否认，那么可以推出股东的责任也是无限的。这种连带责任有利于保护交易的安全。滥用公司人格和股东有限责任原则的现象并不都是股东利用空壳公司谋取股东自身之利益的情况，还包括一人股东有可能向一人公司转移资产或利润，以逃避自身的责任。所以，只追究一人公司背后之股东的责任这一种方式，有时就难以“矫正”公司债权人与公司股东利益失衡之关系。

　　因此，将一人公司人格否认制度定位于将该公司与其背后之股东的人格视为一体，被否认人格的公司相对人既可以追究公司的责任，也可以追究公司背后滥用者股东的责任，以充分保护公司债权人的利益。

　　在一人公司人格否认的情况下，诉讼主体就发生了变化，具体讲：

　　1．时的瑕疵行为。

　　如果一人公司设立时没有出资或者出资没有达到最低注册资本时，应当否认其公司人格，由股东作为诉讼主体。股东出资不足导致公司的注册资本低于《公司法》规定的最低标准，使一人公司的人格未能合法产生的，应对公司债务承担无限连带责任。

　　在一人公司设立以后注册资金到位的，自到位之日起应认定已消灭了一人公司人格不确定的因素，其具有一人公司人格，这时应以公司作为诉讼主体，但在其资金到位前的行为，应由股东作为诉讼主体。

　　2．一人公司成立后的行为。

　　股东资产与一人公司资产混同，股东业务与一人公司业务混同的，一人公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对一人公司债务承担无限连带责任。

　　对于母公司对子公司（一人公司）操纵、干预行为使子公司丧失法人人格的情形，应将子公司、母公司列为共同诉讼当事人参与诉讼人，对于公司债务承担连带责任。

　　对于用“一套人马、多块牌子”逃避债务的行为，应将多个名称的一人公司及股东都列为当事人，并相互承担连带责任。

　　对“脱壳经营”的行为，应将分立各方列为共同被告应诉，若原公司的名称还存在时，亦应将其列为被告应诉，并由原公司、分立后的各法人相互承担连带责任。

　　五、禁止一人有限责任公司人格否认制度的滥用

　　一人公司人格否认制度的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，矫正公司人格，而不是为了否定法人制度，它是一种例外，不能普遍适用。一人公司的人格否认的适用是以承认公司具有人格为前提，应十分慎重，如动辄否定公司法人格，不恰当适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认制度的初衷。一人公司人格之制度被滥用，不仅是对公司法人制度的一种否定，而且也是对公平、正义之价值目标的一种亵渎。从坚持企业维持、鼓励投资、刺激经济发展等角度思考，可否认、可不否认的，坚决不否认。

　　一人公司人格否认制度的适用是一种事后的救济，而不是一种事先的预设，应尽量缩小该制度的适用范围。如果能在有关合同、侵权等现行法规中适用相关的实体法足以救济一人公司人格被滥用给当事人造成的损害，就没有必要再援用一人公司人格否认规定。因为一人公司人格否认规定的功能应限于弥补实体法救济手段的不足，而不应是排斥实体法救济措施的效用。

　　法律上一方面确立一人公司人格否认制度，另一方面又要谨防该制度被滥用的可能性。

　　建议将一些带有普遍性的规则规定于相关的实体法及司法解释中，避免法官滥用自由裁量权，减少适用上的任意性。

　　参考文献：

　　[1] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理与一人公司的规制》，载于《法学评论》，1998年第5期第59页。  [2] 贾敏：《论一人公司》，载于《四川高等商业专科学校学报》，2000年第 6期第7页。

　　[3]  朱慈蕴：《论公司法人格否认法理的价值取向》，载王保树主编《商事法论集》，法律出版社1997年版，第188页。

　　[4] 林淮主编：《公司法案例选编》，法律出版社1996年版，第138－139页。

　　＊ 湖北施南律师事务所律师。

　　摘自《法治论坛》2006年第三辑