合伙企业合伙协议参考文本

　　(适用普通合伙企业)

　　(2007年6月版)

　　制定合伙企业合伙协议须知

　　一、为方便企业，漳州市工商行政管理局制作了合伙协议参考文本。合伙人可以参照参考文本制定合伙协议，也可以根据实际情况自行制定，但合伙协议中必须具备本须知第二条所列的事项。

　　二、根据《中华人民共和国合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：

　　(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

　　(二)合伙目的和合伙经营范围;

　　(三)合伙人的姓名或者名称、住所;

　　(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

　　(五)利润分配、亏损分担方式;

　　(六)合伙事务的执行;

　　(七)入伙与退伙;

　　(八)争议解决办法;

　　(九)合伙企业的解散与清算;

　　(十)违约责任。

　　三、全体合伙人应当在协议上签名。

　　四、合伙协议应提交原件，并应使用A4规格纸打印。

　　合伙协议(普通合伙)

　　第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本合伙协议。

　　第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

　　第六条 本合伙协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第三条 合伙企业的名称： (普通合伙)

　　第四条 主要经营场所：

　　第五条 合伙目的：

　　第六条 合伙经营范围：(备注：根据实际情况具体填写，合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。合伙协议中的经营范围用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。制定合伙协议时，请删除括号内容)

　　第七条 合伙人的姓名或者名称、住所

　　1、合伙人的姓名(或者名称)：

　　身份证号码(或注册号)：

　　住所：

　　2、合伙人的姓名(或者名称)：

　　身份证号码(或注册号)：

　　住所：

　　3、……

　　第八条 合伙人共出资： 万元人民币。

　　第九条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

　　合伙人出资

　　方式出资数额

　　(万元)缴付出资

　　期限占出资总额比例

　　第十条 利润分配和亏损分担方式

　　1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(备注：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担)。

　　2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

　　3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

　　第十一条 合伙事务的执行

　　1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人(备注：合伙人为法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行) 执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　2、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　第十二条 入伙与退伙

　　1、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任(备注：合伙人也可以在入伙协议另行约定)。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

　　3、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　①合伙协议约定的退伙事由出现;

　　②经全体合伙人一致同意;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②个人丧失偿债能力;

　　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　5、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　①未履行出资义务;

　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　③执行合伙事务时有不正当行为;

　　④发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　6、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。