笔者认为上述第2种观点值得商榷。理由是：其一，混淆了两者本质上的区别。部分无效是无效的原因只存在单一法律行为的一部分，但不影响其他部分的效力，其他部分仍然有效;而无效行为的转换制度是以法律行为全部无效为前提，无效的法律行为具备另一法律行为的要件，并且须认为在知道无效性时会愿意另一法律行为有效的，另一法律行为是有效的。(《德国民法典》第140条。)因此，两者的区别最终落脚于法律行为全部无效和部分无效上，而法律行为全部无效与部分无效之间存在本质的区别;其二，混淆了两者与民事法律行解释的区别。民事法律行为解释是指同一民事法律行为既可解释为生效，又可解释为无效时，应优先选择使民事法律行为有效的解释。[28]诚然，法律行为是否全部无效或部分无效，往往要先通过解释才能加以认定。但是这种解释要先于转换进行。只有在无效性已经确定无疑后，才可以进行转换。[29]所以，民事法律行为的解释与转换制度不同。对于部分无效的法律行为亦然;其三，从比较法上看，法律行为的转换，并不像人们所认为的那样，仅仅涉及到特别的部分无效的情况;如果是那样的话，也就不需要在《德国民法典》第139条以后再规定个第140条。这是德国理论界的通说。司法实务中也是作如此理解。因此，笔者认为上述第1种观点值得赞同。在大陆法系国家的立法中，民事法律行为部分无效与无效行为的转换制度都是作为民事法律行为无效的补救措施[30]来保护当事人意思自由的实现。这也就是说，在法律行为只是部分无效时，在不影响其他部分效力的前提下，只是认定部分无效，而不是全部无效;在法律行为全部无效，如果具备另一法律行为的要件，且符合当事人的意思时，把一个无效的法律行为转换成一个其他有效的行为。换句话说，当事人选择的不适当的手段为另一种适当的手段所取代。两者从不同的角度共同完成保护当事人意思自治原则的实现。

　　因此，法律行为部分无效与转换制度没有关系。需要注意的是，德国学者认为在无效的原因影响所及的部分，即是用另外一种有效的规定，来取代原先(无效)约定的规定。从实体上看，这种做法已是一种向《德国民法典》第140条意义上的转换的过渡。但根据《德国民法典》第306条第2款规定：“这些条款(指一般交易条款，根据《德国民法典》第305条第1款第1句规定，一般交易条款是指所有为多数量的合同而预告拟定的、由合同当事人一方(使用人)在合同订立时向合同当事人另一方提出的合同条款。它包含以下四个要件：(1)合同条款;(2)预告拟订定;(3)多数量的合同;(4)由使用人单方面地向另一方提出。没有成为合同的组成部分或者没有效力的，即依照法律规定确定合同的内容。”第3款规定：“即使考虑到依照第2款预先规定的变更，维持合同也会意味着对合同当事人一方来说不可合理地期待的苛刻的，合同没有效力。”据此，无效的原因影响的部分，即用另一种有效的法律规定来取代一般交易条款的适用是一种对部分无效内容的变更，而不是用一个有效的替代行为来代替无效行为。[31]因此，变更不是转换。