原告周某甲，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
委托代理人廉峰，北京廉峰律师事务所律师。
委托代理人窦福勇，北京廉峰律师事务所律师。
原告周某乙，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
委托代理人廉峰，北京廉峰律师事务所律师。
委托代理人窦福勇，北京廉峰律师事务所律师。
被告张某某，女，汉族，X年X月X日生，住（略）。
委托代理人陈某，男，47岁，无业，住（略）。
第三人北京市通州鑫春旅游用品有限公司，住所地北京市通州区X镇X村。
法定代表人张某某，经理。
委托代理人陈某，男，47岁，无业，住（略）。
原告周某甲、原告周某乙与被告张某某、第三人北京市通州鑫春旅游用品有限公司（以下简称第三人）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李丹独任审判，公开开庭进行了审理。原告周某甲、原告周某乙及其委托代理人廉峰、窦福勇，被告张某某及其委托代理人陈某，第三人法定代表人张某某及其委托代理人陈某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周某甲、原告周某乙诉称：原告周某甲、原告周某乙系周某春（曾用名周某春）与芦凤兰婚后所生之子。后周某春与芦凤兰离婚，与被告张某某结婚。周某春与被告张某某原系第三人的股东。2008年11月18日，周某春因病医治无效死亡。2008年12月10日，被告张某某伪造了股东会决议，吸收陈某为第三人股东，并修改了公司章程。原告周某甲、原告周某乙认为，依据公司法第76条之规定，被告张某某的行为侵犯了其合法权益，故诉至法院。请求确认2008年12月10日有被告张某某和周某春签字的股东会决议无效，并由被告张某某承担本案诉讼费用。
被告张某某辩称：我没有伪造股东会决议，原告周某甲、原告周某乙不是适格原告。
第三人述称：同意被告张某某的意见。
经审理查明：原告周某甲、原告周某乙系周某春（曾用名周某春）与芦凤兰婚后所生之子。后周某春与芦凤兰离婚，与被告张某某结婚，陈某系被告张某某与前夫所生之女。周某春与被告张某某原系第三人的股东，周某春持有第三人35.36万元股份，占第三人注册资本的70.72%。2008年11月18日，周某春因病医治无效死亡。原告周某甲、原告周某乙请求确认无效的股东会决议日期为2008年12月10日，有被告张某某签字及“周某春”字样的签字，上载“1、全体股东一致同意吸收陈某为新股东，全体股东一致同意周某春将50万元股权中的35.36万元转让给新股东陈某。2、全体股东一致同意免去周某春公司执行董事职务。3全体股东一致同意周某春辞去公司经理职务。4全体股东一致同意免去被告张某某公司监事职务。5全体股东一致同意修改公司章程”。审理过程中，被告张某某认可上述股东会决议上周某春签字非其本人签字，系被告张某某代周某春所签。上述事实，有原告周某甲、原告周某乙提交的股东会决议、工商档案材料、调解书、户籍档案、村委会证明、病历档案及双方当事人当庭陈某等在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。原告周某甲、原告周某乙为周某春的继承人，周某春死亡后，其所持有的第三人的股份的归属与原告周某甲、原告周某乙存在利害关系，故原告周某甲、原告周某乙与本案处理结果存在利害关系，系本案的适格原告，被告张某某的抗辩意见于法无据，本院不予采信。日期为2008年12月10日，有被告张某某签字及“周某春”字样的签字的第三人的股东会决议上周某春的签字非其本人所签，而为张某某所签。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。现无证据表明被告张某某的代签行为取得周某春的同意，而周某春持有第三人70.72%的股份，被告张某某仅持有第三人29.28%的股份，故上述股东会决议第2、3、4、5项内容因违反公司法关于股东会表决程序的强制性规定而无效，第1项内容因非周某春本人意思表示而无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
日期为二00八年十二月十日，有被告张某某签字及“周某春”字样签字的第三人北京市通州鑫春旅游用品有限公司股东会决议无效。
案件受理费三十五元，由被告张某某负担，于判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员李丹
二OO九年八月四日
书记员李雪莲
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