上诉人（原审被告）河南省佳通轮胎销售有限公司。住所地：郑州经济技术开发区创业中心科技楼。
法定代表人邹某某，董事长。
委托代理人刘朝旺，河南裕达律师事务所律师。
委托代理人胡玉增，河南裕达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宁波锦纶股份有限公司。住所地：浙江省慈溪市X街X路。
法定代表人陆某某，董事长。
委托代理人赵彦江，浙江达鹏律师事务所律师。
上诉人河南省佳通轮胎销售有限公司（以下简称佳通公司）因与被上诉人宁波锦纶股份有限公司（以下简称锦纶公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州市高新技术产业开发区人民法院（2009）开民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理本案。上诉人佳通公司的委托代理人胡玉增、刘朝旺，被上诉人锦纶公司的委托代理人赵彦江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、1999年10月27日，锦纶公司、佳通公司、安徽佳通公司三方订立《抹账协议》，该协议约定，根据佳通公司要求，由其支付锦纶公司货款人民币300万元，作为代安徽佳通公司支付所欠锦纶公司货款，同时等额冲减佳通公司所欠安徽佳通公司货款或从安徽佳通公司提取等值的轮胎。《抹账协议》签订之后，锦纶公司与佳通公司达成协议：锦纶公司承诺佳通公司在1999年10月底前付款200万元后，出具有效证明给安徽佳通公司以300万元计算抹账，佳通公司欠锦纶公司的100万元分两次在1999年11月底全部付给锦纶公司。后佳通公司于2001年1月18日向锦纶公司汇款20万元，于2001年5月31日汇款7.5万元，于2001年9月21日汇款2.5万元，之后佳通公司未再向锦纶公司付款。2002年7月，锦纶公司曾派其员工赵渭炳向佳通公司催要余款，后因无果引起诉讼。另查明，2006年3月26日佳通公司向锦纶公司发送传真一份，主要载明：佳通公司在锦纶公司处尚存货款70.x万元，该款已与其公司欠锦纶公司的100万元欠款中的等值部分抵消，且其公司又于2001年1月至9月份先后向锦纶公司支付货款共计30万元，双方的债权债务已全部结清，其公司还多支付锦纶公司货款231.8元；并重申双方债权债务已抵消；请锦纶公司务必接本传真五日内予以答复，否则视为锦纶公司无异议。2006年4月6日，锦纶公司向佳通公司回函载明：你公司发来的传真收悉，传真上所说的内容根本不是事实、不客观。我公司与你公司的货款纠纷，已有郑州市高新技术产业开发区人民法院作出判决，并已发生法律效力，你公司应尽快履行法律义务。你公司如有诚意，我公司同意在法院的主持下进行协商解决。
原审法院认为：锦纶公司与佳通公司基于双方之间的买卖合同关系，与安徽佳通公司三方共同签订的《抹账协议》，佳通公司向锦纶公司偿还100万元欠款达成协议，二份协议系当事人的真实意思表示，符合法律规定，合同有效。佳通公司应按协议约定履行还款义务，现锦纶公司公司要求佳通公司还款70万元的诉讼请求，予以支持。佳通公司的辩称已通过行使抵消权履行完毕。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，行使抵消权的前提是双方互负到期债务.本案中，佳通公司所提供的汇款凭证和增值税发票，均早于三方签订的《抹账协议》和还款计划，与本案系不同的法律关系，应另行诉讼解决。关于佳通公司辩称的锦纶公司起诉已超过诉的理由，不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条之规定，经该院审判会员会讨论决定，该院判决：佳通公司于判决生效后十日内偿还锦纶公司欠款70万元，并支付逾期利息18万元。案件受理费x元，由锦纶公司负担9142元，佳通公司负担x元。
佳通公司不服原审判决，向本院上诉称：1、原审以双方的债务是两个法律关系为由，判定我公司行使抵消权不成立于法无据。双方互负债务的种类、品质相同，我公司欠锦纶公司货款100万元，锦纶公司欠我公司货款70.231万元应相互抵消，双方的债务全部灭失。原审判决错误。2、该案已超诉讼时效。原审将锦纶公司提供员工赵渭炳差费报销凭证及证人王某某证言作为诉讼时效中断，我公司认为该证据不能证明其主张的事实，其应承担举证不能的后果。综上，请求二审法院查清事实，支持我公司的上诉请求。
锦纶公司答辩称：原审判决事实清楚，判决正确，请求二审驳回佳通公司的上诉，维持原审判决。
本院经审理查明的事实与原审判决审理查明的事实一致。
本院认为：佳通公司、锦纶公司及安徽佳通公司三方签订的《抹账协议》及还款协议，系当事人的真实意思表示，符合法律规定，协议有效，受法律保护。佳通公司应按协议履行还款义务。锦纶公司现要求佳通公司按还款协议还款的诉讼请求，本院予以支持。佳通公司上诉要求行使抵消权。本案中佳通公司所提供的汇款凭证和增值税发票，均早于三方签订的《抹账协议》和还款计划，该证据与本案系不同的法律关系，佳通公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由河南佳通轮胎销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长崔凤茹
审判员岳修文
审判员刘富江
二○一○年三月三十一日
书记员曹玉田
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