上诉人（原审原告）北京北广电子集团有限责任公司营销分公司，营业场所北京市西城区X街X号院南楼（德胜园区）。
负责人冒某某，总经理。
委托代理人胡晓波，北京市大成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京恒华通达科贸有限公司，住所地北京市丰台区怡海花园恒泰园X号楼X－202。
法定代表人邢某某，总经理。
委托代理人王庭伟，北京市海铭律师事务所律师。
上诉人北京北广电子集团有限责任公司营销分公司(以下简称营销分公司)与上诉人北京恒华通达科贸有限公司(以下简称通达公司)买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年10月7日受理后，依法组成由法官徐庆任审判长，法官刘斌、李丽参加的合议庭，公开开庭审理了本案。营销分公司的委托代理人胡晓波，通达公司的委托代理人王庭伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
营销分公司一审诉称：营销分公司与通达公司之间有业务往来关系，2006年3月至2007年6月期间，其向通达公司出售松下电子产品，通达公司收到货物，并向其出具了收条，经计算货款总金额为x.98元。因双方没有签署书面合同，没有明确付款期限，营销分公司可随时向通达公司进行主张。营销分公司向通达公司催款过程中，通达公司以各种理由推托，直至今日没有履行付款义务。故起诉要求通达公司支付货款x.98元及利息（自2008年1月1日起至实际给付之日止，按银行同期存款利率计算），承担诉讼费用。
通达公司一审辩称：不同意营销分公司的诉讼请求。通达公司与营销分公司无买卖合同关系，从未向营销分公司购买过松下产品，也未出具过收条。通达公司接到诉状前，从未接受过涉案产品。营销分公司主体不适格，是分公司，公司法第14条有相关规定。通达公司是日本松下电工指定经销商，有价格优势的进货渠道，不用向营销分公司购买价格更高的产品，营销分公司若想买松下产品，都要由通达公司进行协调，双方之间不存在买卖合同关系。另外，时间在2006年7月1日之前的收条均过诉讼时效。
一审法院经审理查明：2006年1月4日至2007年3月15日期间，通达公司分六次收到营销分公司提供的松下产品，共计价款x.20元，款未付。邢某某（通达公司法定代表人）在收条上签字。收条的内容为：恒华通达今收到北广营销分公司提供松下产品，款未付。
另查一，营销分公司还提交了有潘建东签字的收条，用以证明通达公司收到其提供的松下产品，通达公司不予认可。潘建东是通达公司原股东，于2005年5月26日将公司股份全部转让。通达公司称，潘建东转让股份后就离开了该公司。
另查二，2006年1月4日，营销分公司（甲方）与通达公司（乙方）签订合作协议书，约定：甲方与乙方共同合作经营松下照明、电子产品，合作期间，乙方为甲方提供咨询顾问服务，甲方特聘用乙方法定代表人邢某某出任甲方松下事业部经理，聘任期为2006年1月1日至2006年12月31日等。
一审法院认为：从营销分公司提供的收条可以看出：通达公司收到营销分公司提供的松下产品，款未付，邢某某签字确认。根据以上意思表示，法院认定，本案双方当事人之间存在买卖合同关系。双方签订的合作协议，并不排斥存在着买卖关系，通达公司的相关辨称，法院不予采纳。通达公司虽不具有独立民事主体资格，但领取了营业执照，具备民事诉讼主体资格，作为本案原告是适格的，通达公司的相关辨称，不能成立。营销分公司供货的时间至2007年3月15日，通达公司关于诉讼时效的辨称，不能成立。营销分公司提供了有潘建东签字的收条，但在举证期限内未提供有关潘建东职务身份的证据，应承担举证不能的责任。营销分公司有关潘建东签字收条部分的诉讼请求，证据不足，目前不能支持。综上所述，营销分公司履行供货义务后，通达公司未履行相应的付款义务，构成违约。营销分公司要求通达公司给付相应货款的诉讼请求，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、通达公司于本判决生效后十日内给付营销分公司货款x.2元；二、通达公司于本判决生效后十日内给付营销分公司利息（以x.2元为基数，自2008年1月1日起至款付清之日止，按中国人民银行规定的同期企业存款利率计算）；三、驳回营销分公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
营销分公司与通达公司不服一审判决，向本院提起上诉。营销分公司的主要上诉理由：在营销分公司为通达公司提供咨询服务期间，潘建东和邢某某一起参与了通达公司负责的项目；潘建东的名片表明其为通达公司员工；潘建东录音可以证明其于2007年底离开通达公司；有关收条并非以潘建东个人名义出具，而以通达公司名义出具，且与邢某某出具的收条内容一致，时间前后衔接；潘建东作为通达公司员工，通达公司应证明其何时离职。营销分公司请求二审依法判令通达公司给付货款x.98元，并按中国人民银行同期同类存款利率支付自2008年1月1日起至实际支付日止的利息。
通达公司的主要上诉理由为：一、通达公司与营销分公司不存在买卖合同关系。通达公司作为松下电工制定特许经销商，具有优势价格进货渠道，没有理由向营销分公司购买价格更高的松下电子产品；二、通达公司法定代表人邢某某签字的“收条”系邢某某作为营销分公司松下事业部经理，履行双方合作协议的行为，并非通达公司购买对方货物的行为。该收条系孤证，不能成立；三、邢某某签字的收条不能证明系同一合同关系，故不能以最后一份签字收条为依据计算诉讼时效；四、收条中的“北广公司”与“北广营销分公司”并非同一法律主体，北广公司系案外人，北广公司名下的收条与本案无关；五、利息请求没有法律依据。通达公司请求二审依法撤销原判，驳回营销分公司的诉讼请求。
本院二审期间补充查明：2005年5月26日，通达公司第二届二次股东会决议同意潘建东将全部股份转让给邢某某、梁丕媛；第三届第一次股东会决议同意潘建东离开本公司。通达公司庭审期间明确表示，潘建东自2005年5月26日转让股权后，在公司不再享有任何股权，亦不再担任公司任何职务，与公司不再发生任何关系。
二审期间，营销分公司申请本院向北京市丰台区地方税务局（以下简称丰台地税局）调查有关通达公司于2007年为潘建东代扣代缴个人所得税的有关材料，以证明潘建东于2007年仍为通达公司员工。经本院向丰台地税局调查，该局向本院出具了有关证明材料，其内容为“通过北京市地方税务局个人所得税全员全额扣缴申报系统数据查询显示，北京恒华通达科贸有限公司（计算机代码：x）申报代扣代缴潘建东（身份证号号码：x）个人所得税情况如下：自2006年9月至2007年12月，纳税人月工资、薪金所得总额均为800元人民币/月，实缴税额均为0元/月。”经本院庭审质证，营销分公司认为：通过该证明材料，可以显示潘建东至2007年12月仍为通达公司员工，通达公司关于潘建东自2005年5月26日即离开、与其没有任何关系的主张前后矛盾，故通达公司的主张不能成立，通达公司应当为潘建东签字的收条承担还款责任。通达公司对于丰台地税局出具的其纳税计算机代码未予否定，其主要质证意见为：有关税务报表系其委托会计公司制作用以充帐用的材料，并不能代表潘建东系其职工；一审时营销分公司明确表示没有证明潘建东身份的证据材料，故丰台地税局出具的证据材料不属于二审新证据，法院不应采信；不能证明营销分公司出具的收条上的潘建东即为通达公司原股东潘建东。
二审期间，营销分公司向本院提交一份《证明》，其主要内容为：北京北广电子集团有限责任公司对下属北京北广电子集团有限责任公司营销分公司针对北京恒华通达科贸有限公司职员邢某某、潘建东以该公司名义提取货物后未付款行为提起的诉讼完全知晓，并同意和支持营销分公司向北京恒华通达科贸有限公司通过诉讼的途径主张权利。北京北广电子集团有限责任公司（印章），2008年10月15日。
上述事实，有营销分公司提供的收条、证明、通达公司提供的合作协议书、以及工商档案材料、丰台地税局出具的相关材料双方当事人的庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为：从营销分公司提供的收条可以看出，通达公司收到营销分公司提供的松下产品，款未付，邢某某、潘建东签字确认。根据以上意思表示，本院认定，本案双方当事人之间发生了买卖合同关系。因邢某某系通达公司的法定代表人，其签字构成职务行为，通达公司应当为邢某某签字的收条承担还款责任。通达公司关于邢某某签字的上述收条系履行双方签订的合作协议发生的收条，双方不存在买卖关系的上诉主张，没有证据支持，本院不予采信。营销分公司虽不具有独立民事主体资格，但领取了营业执照，具备民事诉讼主体资格；且北京北广电子集团有限责任公司亦知晓、同意并完全支持营销分公司的诉讼行为，故营销分公司有权要求通达公司给付欠款，通达公司关于营销分公司主体不适格的该项上诉主张，不能成立。因双方自2006年3月至2007年6月4日期间，持续性地发生买卖关系，且收条上并无付款时间的约定，营销分公司可以随时要求通达公司给付货款，故通达公司关于落款日期至营销分公司起诉时超过两年的收条均已超过诉讼时效、不能以最后一张收条上签署的日期计算诉讼时效的上诉主张，亦不成立。对于营销分公司提供的由潘建东代表通达公司签字的收条，通达公司主张自2005年5月26日潘建东转让股权后即已经离开通达公司、在通达公司不再担任任何职务、潘建东个人签字与通达公司无关。但根据本院向丰台地税局调取的有关通达公司为其职工代扣代缴个人所得税情况的材料显示，至2007年12月潘建东仍为通达公司职工。针对此，通达公司主张营销分公司不能证明收条上的“潘建东”签字为通达公司原职工潘建东所签。因通达公司的抗辩主张前后矛盾，且其未证明营销分公司收条上的潘建东签字系伪造，本院对其抗辩不予采信，营销分公司关于通达公司应当为潘建东签字的收条承担付款责任的上诉请求，于法有据，应予支持。因本案二审期间出现新证据，一审判决认定事实有误，本院予以更正。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、一百五十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（三）款之规定，判决如下：
一、撤销北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第x号民事判决；
二、北京恒华通达科贸有限公司于本判决生效后十日内给付北京北广电子集团有限责任公司营销分公司货款一十九万七千六百九十九元零九角八分；
三、北京恒华通达科贸有限公司于本判决生效后十日内给付北京北广电子集团有限责任公司营销分公司利息（以一十九万七千六百九十九元零九角八分为基数，自二○○八年一月一日起至款付清之日止，按中国人民银行规定的同期企业存款利率计算）；
四、驳回北京北广电子集团有限责任公司营销分公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费二千一百二十七元，由北京北广电子集团有限责任公司营销分公司负担二千元（已交纳），由北京恒华通达科贸有限公司负担一百二十七元（本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费四千二百五十四元，由北京恒华通达科贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长徐庆
代理审判员李丽
代理审判员刘斌
二○○八年十一月十四日
书记员赵越
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