原告（反诉被告）北京优XXX科技有限公司，住所地北京市海淀区X路甲X号X室。
法定代表人贠XX，总经理。
委托代理人李XX，男，汉族，X年X月X日出生，该公司经理，住址江西省赣县X乡白石山坑口宿舍，现住该公司。
委托代理人刘辉，北京市法立律师事务所律师。
被告（反诉原告）施某某，女，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
委托代理人马双强，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
北京优XXX科技有限公司（简称优XXX公司）诉施某某，及施某某反诉优XXX公司计算机软件开发合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。优XXX公司的委托代理人李XX、刘辉，施某某及其委托代理人马双强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
优XXX诉称：2008年4月29日，我公司与施某某签订《远程教育平台开发协议》及附件《课件定制补充协议》，为其开发远程教育培训平台软件，并定制开发课件。我公司如约完成了开发义务，但施某某仅支付了x元，就不再支付任何费用。为此，我公司诉至法院要求施某某支付远程教育培训平台开发费x元，及课件开发费3000元。
施某某答辩并反诉称：《远程教育平台开发协议》和《课件定制补充协议》是两个独立的合同，不应一并起诉。就《远程教育平台开发协议》，优XXX公司没有依约履行合同义务，经我多次催要一直没有提交协议中约定的《需求规格说明书》，致使合同目的无法实现，并给我造成经济损失。因此，我不同意优XXX公司的诉讼请求，并反诉要求解除双方签订的《远程教育平台开发协议》，优XXX公司返还已付价款x元，赔偿该款利息损失686.88元。
优XXX公司对施某某的反诉答辩称：我公司同意解除《远程教育平台开发协议》及其补充协议《课件定制补充协议》，但因我公司已经实际履行了合同义务，因此不同意施某某关于返还价款和赔偿损失的反诉请求。
经审理查明：2008年4月29日，施某某（甲方）和优XXX公司（乙方）签订了《远程教育平台开发协议》和《课件定制补充协议》。其中《远程教育平台开发协议》约定：甲方基于乙方标准产品的基础上委托乙方进行远程教育培训软件平台及网络课件开发；开发目标见附件一《目标系统描述》；双方通过系统分析，初步形成《需求规格说明书》；该说明书经双方审核后，乙方据此结合自有产品开发建设目标系统；双方共同对合作研制的系统进行测试，乙方在测试后进行系统的完善工作，并交付甲方使用；项目进度为：1、签约之日项目正式启动；2、签约后2天内，乙方根据甲、乙双方讨论的结果正式确认符合行业标准的《需求规格说明书》，并作为验收基准；双方在2天内予以确认；3、乙方在双方确认《需求规格说明书》后开始开发工作，开发周期10天；4、乙方开发测试完毕后，由甲方进行综合测试和试运行，形成测试报告，为期10天，如发现问题，乙方负责修改、调试直至符合《需求规格说明书》；5、由于甲方前期没有软硬件基础设备，需要乙方负责解决，则由甲方在该平台上线（接入x）后3天内，甲、乙双方成立验收小组进行验收；6、在甲方购置完软硬件基础设备时，由甲方委托乙方提供该平台的正常运行的技术支持；在乙方把平台完全平移到甲方软硬件环境中后，由乙方向甲方提供必要的售后服务（见附件二《售后服务条款》）；合同总价款x元，其中远程教育培训软件平台费用x元，甲方承租乙方硬件环境费用按月计费每月300元，按每4个月时间为一个结算单位，计1200元；签约之日起3日内甲方支付x元；双方验收合格后3日内支付x元；余款x元在协议签订1年内、甲方在该平台总收费用户数达到300人（经甲、乙双方通过技术认证并确认）后3日内付清；项目启动后，双方不得对已审核确定的《需求规格说明书》中所列的需求作重大变更，确需变更时甲方应向乙方提交需求变更申请书，并征得乙方同意后由乙方按变更控制流程向甲方提出变更实施某议；双方将根据经双方确认的变更实施某议方案进行相关需求的技术开发，如需额外费用由双方另行协商具体数额；验收以《需求规格说明书》和《变更实施某议方案》为标准；甲方责任：1、应在协议规定的时间内及时提供项目相关的必要资料和信息，以便于乙方充分理解甲方的具体需求；2、参与制定《需求规格说明书》并及时确认；3、指定项目负责人参与项目开发中的沟通工作，提供必要的快速决策，以保证项目的正常进度；4、提供必要的安装环境、系统运行所需要的配置，以及对乙方调试工作给予必要的便利与帮助；5、承担因其自身原因造成本项目进度延误而产生的各项后果；乙方责任：1、在甲方的协助下进行需求分析并提交《需求规格说明书》；2、在其标准产品与技术的基础上结合甲方的业务需求进行定制开发；3、在甲方指定的网络环境中安装研制的平台，负责调试、排错并保障系统用户使用；4、按本协议规定提供《用户手册》；5、负责系统使用培训工作；6、承担因其自身原因造成本项目进度延误而对甲方产生的各项后果；乙方拥有并保留本项目中平台源代码的衍生和修改权。双方还就保密义务、违约责任、协议变更、协议时效等内容进行了约定。该合同的附件一《目标系统描述》中规定了网络学习环境建设、教学管理体系建设、学习评估体系建设和其它功能4部分；附件二《售后服务条款》约定了服务的范围；用户培训；售后服务等内容。
《课件定制补充协议》约定：施某某委托优XXX公司进行课件的定制开发，按课件实际总文字数结算定制费用，单价为每x字3000元；施某某收到优XXX公司提供的课件内容时立即支付定制费用；施某某将向优XXX公司分期分批提供相应的经甲方校验过并确认过的课件制作电子版素材，优XXX公司根据施某某提供的电子版素材分期分批进行课件开发，开发的课件全部知识产权归属施某某，优XXX公司不得单方面向第三方公开此课件。施某某认可该《课件定制补充协议》中的课件是为了用于远程教育平台，并提出不仅可以用于优XXX公司开发的远程教育平台，还可以用于其他远程教育平台。
签约后，施某某于2008年5月1日向优XXX公司支付第一期款项x元。双方认可其中x元是平台开发费用，1200元是硬件环境租用费，且施某某实际使用了优XXX公司的硬件环境。
施某某和优XXX公司为履行上述两份合同，自2008年4月20日至2008年6月2日有过多次电子邮件往来。其中签约前的2008年4月20日和4月22日的两封邮件，是双方正式签约前就此事进行的沟通。
诉讼中，施某某认可曾于2008年5月19日在其申请的域名www.x.com网站上看到了优XXX公司为其定制开发的X门课件，但提出课件存在读音和下划线不一致、拼音位置错误、点击小喇叭不能出声等问题；也认可优XXX公司于2008年5月底将为其开发的远程教育平台上传至上述网站，但认为不符合其要求。2008年9月10日，本院组织施某某和优XXX公司对现仍存在于www.x.com网站上的远程教育平台及其中的课件进行了勘验。勘验中，X门课件中的拼音位置没有错误、点击小喇叭能够出声，但确实存在读音和下划线不一致的情况。双方确认该远程教育平台及其中的课件上传至该网站只是为了测试，还没有正式对外使用。优XXX公司认可远程教育平台现仍未进行验收，且没有向施某某提交过远程教育平台的源代码，只是将该平台上传至互联网。
另，双方还认可开发完成的课件应通过光盘形式提交。起诉前，优XXX公司未向施某某提交开发完成的课件光盘。诉讼中，优XXX公司提交的课件光盘，因存在前述勘验过程中的问题，施某某拒绝接受。
2008年6月11日，施某某给优XXX公司发出一封主题为“解除合同”的邮件。该邮件内容为：“鉴于目前你公司的服务和技术水平并未达到合同要求，该平台根本无法使用，所以我们决定解除合同并要求退还第一期费用，并保留要求你们赔偿由此带来的一切损失的权利！如有异议，请来我公司面谈，否则，我们将直接起诉至法院。”
2008年7月21日，施某某又向优XXX公司发送了一封律师函。函中提到：专此敦请贵公司收到本律师函后，于2008年8月1日前履行提交《需求规格说明书》、完成开发测试、修改完善、提供课件等合同义务，并与我委托人取得联系，协商确定违约赔偿事宜；或者返还已收取价款x元及利息，并与我委托人取得联系，协商确定违约赔偿事宜。
诉讼中，优XXX公司提出施某某同意以《远程教育平台开发协议》附件一《目标系统描述》代替《需求规格说明书》，故其至今没有另行向施某某提供《需求规格说明书》。施某某对此不予认可，优XXX公司也没有提交相应的证据。
上述事实，有《远程教育平台开发协议》及其附件、《课件定制补充协议》、电子邮件、律师函、勘验笔录，及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：《远程教育平台开发协议》和《课件定制补充协议》均系签约双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。就两份合同的关系，优XXX公司和施某某存在不同认识。优XXX公司认为后者是前者的补充协议，属于从合同；施某某认为二者是两份独立的合同。就此，本院认为，在《远程教育平台开发协议》中施某某委托优XXX公司在其标准产品基础上开发的内容既包括远程教育培训软件平台，也包括网络课件开发。而且，《课件定制补充协议》的名称也含有“补充”二字，施某某对此不能作出合理解释。因此，本院认定《课件定制补充协议》是《远程教育平台开发协议》的补充协议，可以一并审理。对于施某某提出两份合同独立存在，不应一并审理的意见，本院不予支持。
根据《远程教育平台开发协议》的约定，施某某支付第二期和第三期款项的条件分别为验收合格和平台总收费用户数达到300人，现该平台并未进行验收，且尚未对外使用，第二期和第三期的付款条件均未成就。因此，优XXX公司无权要求施某某支付该两笔款项。
就施某某的反诉主张，本院认为，根据《远程教育平台开发协议》，优XXX公司应当提供《需求规格说明书》。而且，该《需求规格说明书》是优XXX公司开发的依据和验收的标准。优XXX公司不提交该《需求规格说明书》，开发工作没有依据，验收也没有标准。因此，该《需求规格说明书》系优XXX公司的一项主要的合同义务。根据双方的约定，优XXX公司提交该《需求规格说明书》的时间为签约后两天内——即2008年5月1日前，但优XXX公司在此期间并没有向施某某提交该《需求规格说明书》，且在施某某于2008年7月21日通过律师函催要后至今仍未提供，已经超出了合理的期限。而且，优XXX公司只将其开发的内容上传至互联网供施某某测试，由于没有《需求规格说明书》，致使测试的平台无法进行验收和实际投入使用。施某某据此要求解除《远程教育平台开发协议》，于法有据，本院予以支持。至于优XXX公司主张施某某同意用《远程教育平台开发协议》的附件一《目标系统描述》代替《需求规格说明书》一节，因其未就此提交证据，施某某对此也不认可，故本院不予采信。
根据《合同法》的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现《远程教育平台开发协议》基于优XXX公司的违约而解除，且施某某并未获得该协议中的平台系统源代码，也未实际使用该平台。因此，施某某有权据此要求优XXX公司返还其已经支付的平台开发费x元，并赔偿相应的利息损失。就1200元硬件环境租用费，因施某某确实使用了优XXX公司的硬件环境，因此其应当支付该笔费用。对于施某某要求优XXX公司退还该笔费用的主张，本院不予支持。因施某某提出的686.88元的利息数额，是按照x元计算的，故本院仅保护其中x元的利息损失648元。
虽然《课件定制补充协议》是《远程教育平台开发协议》的补充协议，但施某某认可该补充协议中约定的课件内容不仅可以用于基于《远程教育平台开发协议》开发的远程教育平台，还可以用于其他远程教育平台。且施某某不主张解除该补充协议。因此，本院对该补充协议不予解除。
根据该补充协议，施某某支付定制费用的条件是其收到优XXX公司提供的课件内容之时。优XXX公司并未将课件光盘交付施某某，其诉讼中提交的课件存在读音和下划线不一致的情况，双方约定的支付定制费用的条件尚未成就，故优XXX公司无权要求施某某支付课件定制费用。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除北京优XXX科技有限公司与施某某于二ＯＯ八年四月二十九日签订的《远程教育平台开发协议》；
二、北京优XXX科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还施某某二万元；
三、北京优XXX科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿施某某经济损失六百四十八元；
四、驳回北京优XXX科技有限公司的诉讼请求；
五、驳回施某某的其他反诉请求。
如果北京优XXX科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费875元，由北京优XXX科技有限公司负担（已交纳）；反诉费174元，由施某某负担74元（已交纳），由北京优XXX科技有限公司负担100元（于本判决生效后7日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判长谢甄珂
人民陪审员刘峥
人民陪审员宋怡
二ＯＯ八年十一月五日
书记员薄雯
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