原告北京住总正阳资产管理公司，住所地北京市朝阳区X路芍药居甲X号。
法定代表人施某某，经理。
委托代理人郭宝生，北京市端澄律师事务所律师。
委托代理人刁某某，男，该公司职员，住（略）。
被告北京韩建集团有限公司，住所地北京市X村河山庄。
法定代表人田某甲，董事长。
委托代理人李印杰，北京市国宁律师事务所律师。
被告北京韩建集团有限公司第二分公司，住所地北京市X村河山庄。
负责人田某乙，总经理。
委托代理人刘某某，男，该分公司副经理，住（略）。
委托代理人李印杰，北京市国宁律师事务所律师。
原告北京住总正阳资产管理公司（以下简称住总公司）诉被告北京韩建集团有限公司（以下简称韩建公司）、被告北京韩建集团有限公司第二分公司（以下简称韩建二公司）一般承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员白月涛担任审判长，会同审判员王保新、扈秀康组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告住总公司的委托代理人郭宝生、刁某某，被告韩建公司的委托代理人李印杰及被告韩建二公司的委托代理人李印杰、刘某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告住总公司诉称：原告与被告韩建二公司于1999年2月26日及1999年7月7日分别签订了两份《加工承揽合同》，约定由原告自行采购材料并为韩建二公司加工制作钢制大模板及配套材料，韩建二公司向原告支付加工承揽费。合同签订后，原告按照约定为韩建二公司加工制作了合同中所约定的产品，韩建二公司向原告支付了大部分款项，但直到合同履行期结束后，韩建二公司尚有部分加工承揽费未付。2001年8月21日，韩建二公司同北京市宣武区房地产经营开发公司（后更名为北京房开置业股份有限公司，以下简称房开公司）签订了一份债务承担性质的《补充协议》。协议约定：由房开公司给付原告一套房产，价值x元，该款项在房开公司应付给韩建二公司的项目欠款中抵扣；同时，韩建二公司同原告签订了一份《关于以房屋折抵欠款的协议》，以协议的形式取得了原告对该债务承担《补充协议》的认可和同意。2001年9月10日，原告在房开公司的要求下与其签订了《商品房买卖合同》（第x号），但房开公司拒绝按照约定为原告办理该房产的产权证，后经北京市宣武区人民法院及北京市第一中级人民法院审理后判决：房开公司为原告办理该房产的产权证件，原告向房开公司支付购房款x元。至此，原告获得了该房产的产权，但这种获得是原告通过正常的买卖程序而非通过抵债程序实现的，原告的抵债目的并未实现，原告的债权现在仍处于悬空状态。故诉至法院，请求判令两被告向原告支付拖欠的加工承揽费x元及从2001年8月21日至被告实际偿还日止的同期银行贷款利息（截止至2007年6月28日为x元）；被告承担本案诉讼费。
被告韩建公司辩称：我方与原告存在业务往来是事实，2001年8月，我公司与原告及房开公司三方签订了抵帐协议，约定，因房开公司拖欠我公司工程款未付，我公司所欠原告加工承揽费，由房开公司以房屋折抵欠款的形式负责偿还。协议签订后，我公司所欠原告加工承揽费已通过债务转移的形式转给了房开公司，我公司已履行了义务，现我公司与原告已不存在债权债务关系。协议签订后，原告已领取了所折抵房屋的钥匙，并交纳了相应费用。法院判决原告给付房开公司购房款是因其双方又签订了商品房买卖合同，与被告无关。现原告应继续向房开公司主张权利，其要求我公司给付加工承揽费及利息没有道理，故请求驳回原告的诉讼请求。
被告韩建二公司辩称理由与韩建公司相同。
经审理查明：1999年2月26日、1999年7月7日，原告（原北京住总市政工程公司，于2004年3月24日更名为北京住总正阳房地产开发公司，又于2007年6月27日更名为北京住总正阳资产管理公司）与被告韩建二公司（原北京韩村河建筑集团总公司第二工程公司）签订加工承揽合同各一份。合同约定：由原告自行采购材料并为韩建二公司加工制作钢制大模板及配套材料，韩建二公司向原告支付加工承揽费，合同总价款约为176万元。合同还对验收标准、方法和期限，结算方式及期限，违约责任等进行了约定。合同签订后，原告依约为被告韩建二公司加工制作了合同约定的定作物，被告韩建二公司也陆续给付加工费。2001年8月21日，被告韩建二公司（以下称乙方）与北京房开置业股份有限公司（原北京市宣武区房地产经营开发公司，于2001年底因改制更名为北京房开置业股份有限公司，以下称房开公司）签订补充协议一份。协议约定：房开公司与原告已于2001年8月21日签订购房契约即原告购买房开公司开发项目〈凌云居〉B座17＃楼X单元房屋，其合同单价为7600元/每平方米，建筑面积119.99平方米，总房款为x元；原告应向房开公司支付上述房屋价款x元，在房开公司应向乙方支付的牛街东侧17＃、18＃（凌云居）项目价款中抵扣，并办理相应财务来往手续。同时，被告韩建二公司（以下称甲方）又与原告（以下称乙方）签订关于以房屋折抵欠款的协议一份。协议约定：甲方以宣武区房地产开发公司凌云居B座X层X号住宅，面积119.99平方米，每平方米7600元，抵付乙方模板加工费欠款；甲方协助乙方同宣武区房地产开发公司办理产权转移手续，如乙方不能取得该抵款住宅产权则该协议自始无效。2001年9月10日，原告与房开公司重新签订一份商品房买卖合同，约定原告以x元的价格购买房开公司开发的坐落于宣武区X街凌云居B座X号楼X号商品房一套，付款方式为一次性付款，买受人于2001年9月10日付清购房款，并办理了商品房预售登记。商品房买卖合同签订后，房开公司于2001年10月10日将凌云居B座X号楼X号商品房交付原告使用，原告未向房开公司支付房款。后原告以房开公司未办理上述房屋的房产证为由起诉至北京市宣武区人民法院，原告在该案中诉称：2001年9月10日，我公司与房开公司签订了《商品房买卖合同》一份，约定房开公司将坐落在宣武区X街凌云居B座X号楼X号商品房一套，以7600元/每平方米的价格出售给我公司，我公司应支付给房开公司购房款x元。该购房款在房开公司应向韩建二公司支付的工程款中抵扣。为此，我公司与房开公司及韩建二公司三方签订了一份具有债权债务转让性质的抵帐补充协议。2001年10月10日，房开公司将X号商品房交付我公司，收取了该房屋的物业管理费及供暖费，我公司入住后，多次要求房开公司办理房屋产权证等手续，催要购房发票，房开公司迟迟拖延，并最终表示拒绝办理，故请求判令房开公司出具购房发票，协助我公司办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，提供必要的证明文件，支付相应违约金。房开公司辩称：2001年，我公司与住总公司签订编号为x号的《商品房买卖合同》，同时又与韩建集团签订一份《补充协议》，约定住总公司应支付的购房款在我公司拖欠韩建集团的工程款中抵扣，但由于韩建集团并未履行抵帐协议，而是于2001年8月底通过仲裁形式解决其与我公司之间的债权债务问题，为此，我公司于2001年9月10日就上述合同涉及的房屋，与住总公司又重新签订了一份编号为x号的《商品房买卖合同》，后依该合同约定，将房屋交付住总公司使用，并认为x号《商品房买卖合同》签订的同时，x号《商品房买卖合同》及其相应的具有抵帐性质的《补充协议》已经作废，而住总公司未能按照新合同支付购房款已属违约，故不同意住总公司的诉讼请求。北京市宣武区人民法院经审理认为：鉴于住总公司与房开公司在签订x号《商品房买卖合同》后，对《补充协议》的理解产生分歧致使《补充协议》客观上尚未实际履行，现住总公司未向房开公司支付定金及购房款，其要求房开公司支付违约金的诉讼请求缺乏依据，不予支持；住总公司要求房开公司出具发票及协助办理房屋所有权登记的诉讼请求，住总公司在足额付清购房款后，房开公司应履行该项义务；鉴于住总公司未支付购房款之行为系未得到《补充协议》尚未履行的通知所致，故不属于违约，判决住总公司给付房开公司购房款x元；在住总公司足额支付购房款后，房开公司为其出具购房发票、协助办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。后住总公司不服一审判决，提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。
上述事实，有经过质证、认证的如下证据进行佐证：原告提供的加工承揽合同二份，补充协议一份，关于以房屋折抵欠款的协议一份，（2006）宣民初字第x号民事判决书一份、北京市第一中级人民法院（2006）一中民终字第x号民事判决书一份及当事人陈述。
本院认为：住总公司与韩建二公司签订加工承揽合同后，住总公司依合同约定履行了加工制作义务，韩建二公司拖欠部分加工费未予给付。因房开公司拖欠韩建二公司工程款，在此情况下，韩建二公司分别与房开公司及住总公司签订了《补充协议》及《关于以房屋折抵欠款的协议》。韩建二公司与房开公司、住总公司三方签订的两份协议书均是当事人真实意思的表示，其内容不违反法律规定，协议有效。依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。协议签订后，韩建二公司对住总公司所负债务x元已转移给房开公司承担，韩建二公司与住总公司已不存在债权债务关系。房开公司理应按照协议约定向住总公司履行付款义务，履行方式为以房屋折抵欠款。在债务转移协议签订后，住总公司已对房开公司享有了债权。但住总公司又与房开公司重新签订《商品房买卖合同》，致使其在诉讼后被法院判决按照《商品房买卖合同》的约定向房开公司支付购房款，此责任与本案二被告无关。住总公司应继续向房开公司主张权利。因韩建二公司与住总公司已不存在债权债务关系，故原告仍要求本案二被告给付加工费并支付利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。二被告的辩解理由，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告北京住总正阳资产管理公司的诉讼请求。
案件受理费一万六千二百四十五元，由原告北京住总正阳资产管理公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长白月涛
审判员王保新
审判员扈秀康
二○○七年十一月三十日
书记员杨飞
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