河北省衡水市中级人民法院
民事判决书
(1998)衡民再字第X号
原审原告衡水宝力工程橡胶有限公司。
法定代表人赵某，该公司经理。
原审被告高碑店中铁建材料总厂。
法定代表人季某，该厂厂长。
原审原告衡水宝力工程橡胶有限公司(以下简称宝力工程公司)与原审被告高碑店中铁建材料总厂确认股权转让协议有效纠纷一案，本院于一九九八年十月九日作出(1998)衡民初字第X号民事判决，已经发生法律效力。一九九八年十一月二十三日，本院以(1998)衡民监字第X号民事裁定，决定对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭进行了审理，现民审理终结。
原判认定，衡水中铁建工程橡胶有限责任公司系1996年8月26日由高碑店中铁建材料总厂同中铁建材料总厂衡水橡胶厂双方出资设立的有限责任公司，具备企业法人资格，注册资本400万元，并领有营业执照。被告在该有限责任公司拥有股权204万元(其中无形资产40万元)，占该公司注册资本的51%，截止1998年8月31日拥有债权（略）.16元。1998年8月，被告因公司资金不足等原因，决定转让其股权、债权，并依《公司法》有关规定，同意另一股东衡水橡胶厂优先购买，并三次召开股东会议商讨转股事宜，因衡水橡胶厂未作购股表示，故被告决定对外转让股权、债权给原告，并将该决定告知衡水橡胶厂，该厂仍未明确作出购买被告股权、债权的表示。1998年9月9日，被告将其在有限责任公司的股权及债权共计（略）.16元转让给原告，并约定被告收到原告全部付款后，应及时配合原告办理有关变更手续，原告进入公司后，担任公司董事长。当日，双方依以上约定签订了书面《转让股权、债权协议》。协议签订后，原告即依约定将受让的股权和债权共计（略）.16元付给被告，但被告收款后没能及时配合原告办理有关工商注册手续，为此发生纠纷，1998年9月21日原告诉至本院，要求被告及时履行《转让股权、债权协议》。原审认为，被告在衡水中铁建工程橡胶有限责任公司另一股东未购买其转让出资的情况下，将其股权、债权转让给股东以外的原告，符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，原、被告双方均具备合法资格，在平等互利、协商一致、等价有偿的原则下达成《转让股权、债权协议》中有关转让股权、债权等条款是双方真实意思表示，应视为有效，双方均自觉履行；原告已按协议付与被告，双方所述一致，可以认定；原告称被告收款后未能按协议及时办理有关工商注册手续，被告未予否认，应予认定；被告称不能及时办理注册手续并非故意，理由不足，不应采信；有限责任公司董事长应由董事会选举产生，双方协议由原告方担任公司董事长无效。遂判决：一、被告高碑店中铁建材料总厂与原告衡水宝力工程橡胶有限公司之间转让股权、债权行为有效；二、被告高碑店中铁建材料总厂应协助原告衡水宝力工程橡胶有限公司办理变更登记手续。
判决生效后，本院院长发现该案确有错误，经提变本院审判委员会讨论，决定对本案进行再审。
经再审查明：1996年8月26日，由高碑店中铁建材料总厂与衡水橡胶厂共同出资组建了衡水中铁建工程橡胶有限责任公司，该公司具备企业法人资格，并领有营业执照。注册资本400万元，其中：衡水橡胶厂出资240万元，占出资总额的60%，高碑店中铁建材料总厂出资160万元，占注册资本的40%。公司法人代表由衡水橡胶厂的李志安担任。1998年8月1日，双方召开股东会议，达成“衡水中铁建工程橡胶有限责任公司股东会关于内部转股的决议”(以下简称决议)。决议主要内容是：1.在公司现有400万元注册资本金总额不变的情况下，由高碑店中铁建材料总厂购买衡水橡胶厂44万元的股权。购买股权后，占公司注册资本的51%，衡水橡胶厂减少至196万元，占公司注册资本的49%。公司法人由高碑店中铁建材料总厂出任。2.高碑店中铁建材料总厂取得法人身份后，主要利用三种渠道为公司筹措资金，一是争取上级的拨款；二是利用其资信优势争取银行贷款；三是利用其系统建筑市场的优势争取横向引资、融资。法人变更后一个月内，若筹措资金的三种渠道均不能实现(达不到满足生产经营资金需要的目的)，公司仍然恢复原来的组资和法人状况。决议签订后，于1998年8月10日将有限责任公司的法定代表人李志安变更为高碑店中铁建材料总厂的宫业海。1998年8月因高碑店中铁建材料总厂筹措资金未果，遂提出将自己41%股权转让给宝力工程公司，并提出必须由宝力工程公司任法人代表和董事长，衡水橡胶厂同意购买对方股权，但高碑店中铁建材料总厂提出必须在三日内购买，在双方就上述问题未达成一致意见的情况下，高碑店中铁建材料总厂于1998年9月9日与衡水宝力工程公司签订了转让股权、债权的协议。协议签订后，由于高碑店中铁建材料总厂没能及时配合宝力工程公司办理有关工商注册手续，为此发生纠纷。一九九八年九月二十日宝力工程公司诉至本院，要求高碑店中铁建材料总厂及时履行转让股权、债权协议。
本院认为，原审被告高碑店中铁建材料总厂与原审原告宝力工程公司签订的转让股权、债权协议，违背了衡水中铁建工程橡胶有限责任公司股东会关于内部转股决议的有关规定，因为，公司内部转股的直接目的是发挥高碑店中铁建材料总厂的筹资优势，其最终目的是为了公司的生存和发展。高碑店中铁建材料总厂本应按公司内部转股的决议，积极筹措资金，使公司得到更大发展，但其不然，而是在法人变更后一个月内未给公司筹集到资金的情况下，转让股权、债权，这种行为本身违背了公司内部转股的根本目的，不利于公司的发展，且也不是决议规定的筹资途径。高碑店中铁建材料总厂在公司股东会没有形成对股东向股东以外的人转让出资作出决议的情况下，擅自决定转股违反了《中华人民共和国公司法》的有关规定。因此，原审原告宝力工程公司与原审被告高碑店材料总厂所签订的转让股权、债权协议应为无效。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第(五)项之规定，经本院审判委员会讨论，判决如下：
一、撤销本院(1998)衡民初字第X号民事判决；
二、原审被告高碑店中铁建材料总厂与原审原告衡水宝力工程橡胶有限公司之间转让股权、债权行为无效。
案件受理费（略）元由原审被告高碑店中铁建材料总厂与原审原告衡水宝力工程橡胶有限公司均担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长谢志臣
审判员高文娟
审判员荀丽娟
一九九八年十二月二十五日
书记员石洁
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
