上诉人（原审被告）王某某，男，1962年10月生，汉族，住（略）。
委托代理人王某，河南宛英律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审原告）许某，男，1963年12月生，汉族，住（略）。
委托代理人杨建伟，河南汉冶律师事务所律师，特别授权。
上诉人王某某因股权转让纠纷一案，不服南阳市宛城区人民法院(2008)宛环民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2009年3月5日公开开庭进行了审理，上诉人王某某的委托代理人王某和被上诉人许某的委托代理人杨建伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年6月南阳市卧龙区人民法院拍卖上海大众南阳销售有限公司股东姜书建的股份，许某、姜书建均参与竞买，姜书建请求许某退出竞买，并于2006年6月20日写下保证书：为2006年6月20日拍卖上海大众南阳汽车销售有限公司股东姜书建股份一事，许某参与竞买，我请求许某退出竞买，为此承诺，我同意于2006年6月27日之前签订股份转让合同，仅限转让我在上海大众南阳销售服务有限公司的股份，每股转让价格100元，具体转让股份数由双方商定，如因我方原因不能签订合同，我愿支付许某违约金x元。保证到期后，王某某未按约定转让股份给许某，后许某诉至法院要求判令王某某支付违约金x元。审理中，王某某同意将股份转让给许某，但许某不同意接受。另查明，2003年5月9日南阳市工商行政管理局专业分局注册上海大众南阳销售公司企业法人营业执照法定代表人为姜书建，2003年12月5日上海大众南阳销售公司法定代表人变更为王某某。姜书建对2003年12月5日南阳市工商行政管理局将上海大众南阳销售公司企业法人营业执照的法定代表人变更为王某某的具体行政行为不服，向南阳市中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销南阳市工商行政管理局专业分局于2003年12月5日对上海大众南阳销售公司变更登记的企业法人营业执照，要求恢复原2003年5月9日的企业法人营业执照，南阳市中级人民法院经审理判决撤销南阳市工商行政管理局专业分局进行工商变更登记的具体行政行为，因当事人不服该判决，又向河南省高级人民法院提起上诉。
原审法院认为：王某某向许某出具保证书，是本人真实意思表示，不违背国家的法律、法规，保证到期后，应按约履行义务，现许某要求王某某支付违约金x元，理由正当，应予支持。王某某辩称违约不是自己的原因，是营业执照出现问题。因营业执照出现纠纷是在2003年，而拍卖股份是在2006年，出现纠纷期间拍卖股份，不影响股份转让，对此法院不予采信。依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十二条之规定，判决：限判决生效后十日内被告王某某支付原告许某违约金x元。案件受理费1050元，由被告王某某负担。
王某某上诉称：1、因公司营业执照出现问题而未签订转让合同，此事实已告知被上诉方，被上诉方也口头同意不按照保证书约定时间签订合同，所以上诉人不构成违约；2、本案是公司股权转让纠纷，应适用《公司法》的有关规定，原审适用《民法通则》错误。
许某答辩称：原审认定事实清楚，判决正确，被上诉人不同意推迟签订合同。
根据双方当事人的诉辩意见，合议庭归纳本案的争议焦点是：王某某未按约履行义务是否构成违约，应否支付违约金。
二审中双方均未提供新证据。
二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为：1、上诉人王某某向被上诉人许某出具的保证书是真实意思表示，不违背法律规定，其效力应予认可。保证书已明确签订股权转让合同的时间、违约责任以及违约金的数额，在保证书确定的保证期日到来之日，上诉人未与被上诉人签订合同，应承担违约责任，上诉人诉称被上诉人已同意推迟签订合同，但未提供证据说明，被上诉人又不予认可，本院不予采信，保证书对违约金的数额已确定，上诉人应按约定金额支付；2、本案中上诉人出具保证书所保证的事项是在2006年6月27日前与被上诉人签订股权转让合同，而不是完成《公司法》规定的股权变更的有关程序。所以上诉人诉称本案应适用《公司法》有关股权转让的程序规定的理由不能成立。综上所述，原判认定事实清楚，证据充分，上诉人的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人王某某负担。
本判决为终审判决。
审判长刘建华
审判员车向平
审判员张南
二00九年四月七日
书记员徐艳华
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