上诉人（原审被告）北京海龙达口腔诊所有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号X室。
法定代表人刘某某，执行董事。
委托代理人马任，北京市吴栾赵阎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）诺保科贸易（上海）有限公司，住所地上海市高桥保税区X路X号B楼四层X室。
法定代表人x，董事长。
委托代理人俞中炎，上海市中联鼎峰律师事务所律师。
上诉人北京海龙达口腔诊所有限公司（以下简称海龙达公司）与被上诉人诺保科贸易（上海）有限公司（以下简称诺保科公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年4月8日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年5月6日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
诺保科公司在一审中起诉称2008年4-6月，诺保科公司应海龙达公司要求，向其提供医疗器械、工具等。海龙达公司收货后未支付货款，至今尚欠货款x元未付，故诺保科公司诉至法院，要求海龙达公司给付货款x元并承担本案诉讼费。
诺保科公司为证明其诉讼请求向法院提交了以下证据加以佐证：
1、4张发货单，证明诺保科公司应海龙达公司要求履行了供货义务；
2、4张增值税普通发票复印件，证明货款总价为x元；
3、3张发票签收单复印件，证明海龙达公司已经收到诺保科公司向其出具的发票；
4、1张送货清单，证明货款金额；
5、1份《合作协议书》及附件，证明诺保科公司与海龙达公司存在买卖合同关系。
海龙达公司在一审答辩称：海龙达公司与诺保科公司之间确实存在买卖合同关系，海龙达公司也收到了诺保科公司供应的货物，相应的货款确实未予支付，但海龙达公司并非恶意拖欠货款，具体原因为：一、本次买卖存在商业贿赂的嫌疑；二、海龙达公司与诺保科公司已达成协议，诺保科公司同意收回货物，同时海龙达公司承诺陆续订购同等价值的耗材产品，但诺保科公司却单方毁约。综上，诺保科公司应当继续执行双方对于产品回收和后续合作的相关协议，海龙达公司不同意诺保科公司的诉讼请求。
海龙达公司就其答辩意见未提供相应证据。
经质证，海龙达公司对诺保科公司提交的证据1、2、3、5真实性均无异议，但认为诺保科公司并没有供齐设备，从而影响了其他工具的使用价值，且双方的买卖违反正常的交易习惯，存在接受贿赂的情况，而对于证据5，海龙达公司认为该合同系双方就产品回收及后续合作而签订的协议，并非双方因买卖本案诉争产品而签订的合同，故海龙达公司对证据1、2、3、5的关联性不予认可；对于证据4，海龙达公司认为该证据系诺保科公司自行制作，故不予认可。
经一审院审查，对诺保科公司提交的证据认证如下：海龙达公司对诺保科公司提交的证据1、2、3、5的真实性不持异议，故该院对该些证据的真实性予以确认，虽然诺保科公司有部分产品未向海龙达公司提供，但海龙达公司认可未提供的产品并不妨碍已供产品的使用。此外，海龙达公司在庭审中承认其已收到了诺保科公司提供的产品及相应的增值税发票，且其也未提供证据证明就产品质量及产品价格问题向诺保科公司提出过异议，故该院对证据1、2、3的关联性予以确认。对于证据5，海龙达公司认为该协议系其与诺保科公司于2008年6月就退货及购买后续耗材而达成的协议，由于该协议并没有注明签署日期，海龙达公司又未提供证据证明该协议的签署日期。此外，协议约定的供货日期为2008年5月至2009年4月，且该协议并没有海龙达公司所述退货的相关内容，海龙达公司又认可其就本案诉争的产品与诺保科公司存在买卖关系，故该院对该证据的关联性予以确认。对于证据4，由于该证据的内容与证据1、2所反映的内容可以相互对应，故该院对证据4予以确认。
一审法院审理查明：2008年3月，诺保科公司（甲方）与海龙达公司（乙方）签订《合作协议书》及附件，约定：乙方向甲方购买种植等产品；2008年5月至2009年4月一年期间，乙方预计向甲方订购产品的销售总额为人民币52.65万元/年；乙方在甲方享有的信用额度为人民币11.25万元，如果乙方累计订货金额超过此信用额度，甲方有权停止向乙方供货，直至乙方支付了相应的款项为止；客户迟延60天未向甲方付款的，甲方有权停止向乙方发货；乙方在甲方发票开具之日起30天内付清货款。此外，《合作协议书》还对产品质量标准、售后服务、违约责任等进行了约定。附件一则为相关的保证条款，附件二为耗材换货政策。上述协议签订后，诺保科公司依约于2008年4月14日、2008年5月4日、2008年5月14日及2008年5月15日向海龙达公司提供了手术工具（x用）、x#外科手术扳手、诺保易配锥形手术工具盒、修复工具、x/x、起始/肩台钻x及相关宣传册、软件等产品，海龙达公司工作人员刘某佳在发货单上签字确认。海龙达公司收货后，诺保科公司又向海龙达公司开具了上述产品的相应发票，金额共计x元，海龙达公司工作人员刘某佳、龚俊武在发票签收单上签字确认收到诺保科公司开具的发票。
庭审中，海龙达公司表示其与诺保科公司就退货一事曾达成过解决协议，诺保科公司承认双方曾就退货一事进行过协商，但由于海龙达公司已将产品的包装袋拆开，且该些产品属于原装进口产品，产品包装拆开后诺保科公司已无法再进行二次销售，故双方就退货一事未能达成最终协议。海龙达公司承认其已将部分产品的包装拆开，但认为产品尚未使用，应可以进行退货。
另查，诺保科公司与海龙达公司均认可海龙达公司要求退货的原因并非产品本身存在质量问题。
一审法院判决认定：诺保科公司与海龙达公司签订的《合作协议书》及附件系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议签订后，诺保科公司依约履行了供货义务，虽然诺保科公司有部分产品未向海龙达公司提供，但未提供的产品并不影响海龙达公司已收到产品的使用，且根据协议约定，如果海龙达公司未按期付款，诺保科公司有权停止发货，故海龙达公司应当支付已收到产品的相应货款。庭审中，海龙达公司辩称本案涉及的买卖关系有存在商业贿赂的嫌疑以及诺保科公司提供的产品存在价格过高、使用率极低的情形，故诺保科公司应接受海龙达公司的退货要求，但海龙达公司并未提供证据证明双方在交易过程中存在商业贿赂行为，且海龙达公司亦未提供证据证明其在收到诺保科公司提供的产品及开具的相应发票后，就产品价格问题向诺保科公司提出过异议，故海龙达公司应当按照发票上记载的金额向诺保科公司支付相应货款，现诺保科公司的诉讼请求证据充足、于法有据，该院予以支持。对于海龙达公司所称其曾与诺保科公司协议过退货事宜，故诺保科公司应接受其退货请求的答辩意见，由于海龙达公司已将诺保科公司提供的产品包装予以拆除，且其承认要求退货的原因并非产品自身存在质量问题，故该院对海龙达公司要求退货的意见不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决北京海龙达口腔诊所有限公司于判决生效后十日内给付诺保科贸易（上海）有限公司货款十万一千七百六十三元。
海龙达公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：海龙达公司与诺保科公司从未就诉争产品签署过书面协议。《合作协议书》不是最初的采购协议，而是双方当事人后续和解谈判的产物。一审法院把《合作协议书》当成是产品采购协议，并据此作为定案依据是错误的。诺保科公司主张的货物包装破损就不能退货的说法是不成立的，诺保科公司应当依据和解方案解决产品退货问题，无权继续主张货款。双方当事人已经协商一致将产品退还给诺保科公司，因此诺保科公司不应该追索货款。综上，海龙达公司请求二审法院撤销一审判决，驳回诺保科公司的起诉。
诺保科公司同意一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：海龙达公司和诺保科公司之间是买卖合同关系，诺保科公司已经履行了交付货物的合同义务，双方当事人没有就退货问题达成一致，诺保科公司不同意退货，海龙达公司应该支付货款。诺保科公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有上述已经法院认证的证据以及双方当事人的陈述在案佐证。
本院认为:双方当事人之间的买卖合同关系，系双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的规定，合法有效。诺保科公司履行了交付货物的义务，海龙达公司应当给付货款。现海龙达公司主张双方当事人已经达成退货的约定，诺保科公司对此并不认可。海龙达公司无法证明双方之间存在退货的约定，其主张退货没有合同依据，应当履行给付货款的义务。综上所述，海龙达公司的上诉主张，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千一百六十八元，由北京海龙达口腔诊所有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二千三百三十五元，由北京海龙达口腔诊所有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
代理审判员芦超
代理审判员郑亚军
二○○九年五月二十六日
书记员周晓蕾
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