上诉人（原审被告）戴某某，×××。
委托代理人郭某某，×××。
上诉人（原审被告）辉县市天园机械制造有限公司。
法定代表人戴某某，董事长。
被上诉人（原审原告）张某某，×××。
被上诉人（原审被告）杨某某，×××。
委托代理人朗某某，×××。
上诉人戴某某、辉县市天园机械制造有限公司（以下简称天园公司）因与被上诉人张某某、杨某某买卖合同纠纷一案，不服辉县市人民法院（2008）辉民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年3月张某某卖给天园公司x余元石英砂，戴某某与杨某某支付给张某某1500元，剩余x元由时任天园公司的出纳杨某某出具了一份欠条，内容为：今欠到黄河张某某x元，欠款单位天园公司，经手人杨某某，2006年3月25日。该欠条未加盖天园公司公章。2005年11月21日戴某某承包了天园公司，承包期为5年。2006年8月26日戴某某将天园公司转包给杨某某，转包合同约定公司的一切债务由杨某某负责。2007年1月辉县市工商局吊销了天园公司的营业执照。
原审法院审理认为：企业法人对其法定代表人及其他工作人员的经营活动承担民事责任。本案中张某某卖给天园公司石英砂后，由天园公司的法定代表人戴某某和出纳杨某某分别支付给其部分货款，同时杨某某为张某某出具了剩余货款的欠条，该欠条虽未加盖公章，但从买卖合同的发生、履行均可证明杨某某出具的欠条是代表天园公司进行的民事活动，杨某某的行为系职务行为，应由天园公司承担相应的民事责任。张某某要求天园公司支付货款的诉讼请求应予支持，要求杨某某支付货款的诉讼请求不应支持。鉴于张某某与天园公司的买卖合同发生在戴某某承包经营期间，天园公司和承包人均从中获利，而天园公司现在已被吊销营业执照，从法律意义上不能从事经营活动，偿还张某某欠款的能力减弱，根据权利义务对等原则，应由戴某某对天园公司的欠款承担连带赔偿责任。关于天园公司与戴某某以与杨某某签订的转包合同约定天园公司债务由杨某某承担的抗辩理由，因天园公司的承包、转包系该公司的内部经营方式，承包方与转包方仍以天园公司的名义对外从事经营活动，故不影响天园公司对外承担责任。同时转包合同中债务转移的约定也未经张某某同意，对张某某不具有约束力，故天园公司与戴某某的该抗辩理由，不应支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十七条之规定，判决：一、天园公司在判决生效后十日内支付张某某石英砂款x元。二、戴某某对第一项的支付款承担连带清偿责任。三、驳回张某某要求杨某某支付货款的诉讼请求。案件受理费45元，由天园公司承担。
原审法院判决后，戴某某与天园公司不服上诉称：欠条是由杨某某出具的，上面没有天园公司和戴某某的签章，杨某某也未提供证据证明其出具欠条的行为为职务行为，故不能证明货款是天园公司所欠；即使货款是天园公司所欠，也应由天园公司承担还款责任，而不应判决戴某某承担连带责任。请求撤销原判，驳回张某某对戴某某和天园公司的诉讼请求。
张某某答辩称：石英砂是卖给天园公司的，应当由天园公司支付货款。
杨某某答辩称：石英砂是天园公司买的，货款应由天园公司支付，杨某某出具欠条的行为是职务行为，其不应承担还款责任。
本院查明的事实除与原审法院认定的事实基本一致外，另查明：一审时戴某某在两次庭审中均承认石英砂是卖给天园公司的。
本院认为：从张某某提供的欠条看，上面虽然没有天园公司及戴某某的签章，但戴某某作为天园公司的法定代表人在一审两次庭审中均承认石英砂是卖给公司的。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”的规定，天园公司否认欠款的事实，但未提供相应的证据推翻其在一审庭审中的陈述，故天园公司关于货款不是其所欠的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于戴某某作为承包人是否承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，天园公司应当对本案涉及的欠款独立承担民事责任。一审法院判决承包人戴某某承担连带清偿责任没有法律依据。戴某某的该项上诉理由成立，应予支持。综上，原审判决认定事实基本清楚，但适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持辉县市人民法院（2008）辉民初字第X号判决主文第一项、第三项。
二、撤销辉县市人民法院（2008）辉民初字第X号判决主文第二项。
三、驳回张某某对戴某某的诉讼请求。
一审案件受理费45元，二审案件受理费90元，均由辉县市天园机械制造有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长骆平
代理审判员宋克洋
审判员徐莉
二○○九年六月十二日
书记员韩国华
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