上诉人（原审被告反诉原告）郑州三创再生能源科技有限公司。住所地郑州市金水区X路X号X号楼X号。
法定代表人胡某某。
委托代理人冯焱，河南金纬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告反诉被告）杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告反诉被告）贾某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人郑州三创再生能源科技有限公司（以下简称三创公司）因与被上诉人杨某某、贾某某合作经营合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2008）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人三创公司法定代表人胡某某及其委托代理人冯焱，被上诉人杨某某、贾某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：杨某某、贾某某与三创公司于2008年4月6日就生物柴油技术合作办厂事宜签订一份技术合作合同书。主要约定：三创公司授权杨某某、贾某某在河南省郑州市中牟县以技术入股形式合作开办三创公司公司分支机构；杨某某、贾某某必须在签订合同之日起30个工作日内，在当地工商、税务部门办理相应的登记手续，三创公司提供相应的手续并按约定选择厂址、购买相关设备，杨某某、贾某某自筹资金、自主经营、承担一切债权债务；杨某某、贾某某自行制定产品销售价格；三创公司向杨某某、贾某某提供该项目的配方、技术资料、操作工艺、图纸、培训技术人员，保证能达到独立操作生产出合格产品、并颁发结业证书，由杨某某、贾某某投资建厂和产品销售，三创公司以技术入股的形式占杨某某、贾某某总股权的15%，并参与财务管理、监督生产，在三创公司保证原料供应渠道的前提下，杨某某、贾某某月产量平均不低于150吨；三创公司收取杨某某、贾某某利润的15%，结算日期为投产后的每月5日结算，并将财务报表报送三创公司；三创公司收取杨某某、贾某某保证金5万元，合同期满退还；若三创公司违约或传授的技术所产生的产品与样品不符，或技术指标达不到该产品的国家或行业标准要求造成技术失真时，三创公司退还杨某某、贾某某所交的合作保证金，并同时按杨某某、贾某某所付的同额保证金赔偿杨某某、贾某某，并根据杨某某、贾某某的实际投入（购买库存原料、机器设备及硬件建设）全部赔付相关经济损失；杨某某、贾某某违约或不上缴应得利润，三创公司有权要求杨某某、贾某某立即停止违约行为，有权在不退还杨某某、贾某某保证金的情况下，终止合同；补充条款：三创公司应按市场价格保障杨某某、贾某某原料供应渠道（供应信息）及前期六个月产品销售；杨某某、贾某某不负有技术方面的责任或因产品所造成的相关经济损失。双方签订合同当日，杨某某、贾某某向三创公司交纳生物柴油合作办厂保证金5万元，同时三创公司向杨某某、贾某某授权“准许生产许可证”，内容为：“杨某某、贾某某已于2008年4月6日与三创公司签订生物柴油技术转让合同，并已完全掌握该技术，经本公司研究决定同意将该项目的生产权依法转让给杨某某、贾某某，即日起准许其合法生产，有效期限为无期限。”同日三创公司向杨某某、贾某某颁发“任命书”，内容为：“经公司董事会研究，任命贾某某同志为三创公司中牟公司经理。”同日三创公司向杨某某、贾某某提供所谓的“生物柴油配方”。2008年4月7日杨某某、贾某某为履行合同租赁厂地与贾某学签订场院租赁协议，支付年租赁费x元；2008年4月23日杨某某、贾某某为硬化厂地支付材料费、人工费9600元。之后杨某某、贾某某陆续购买油罐、过滤器等机器设备，共计x元。2008年4月7日至2008年8月7日雇用工人王南、路真真共支付工资6000元。后杨某某、贾某某依照三创公司提供的配方生产若干产品，因质量问题未能销售；杨某某、贾某某带着三创公司公司提供的手续去工商部门注册三创公司分公司时，被告知无法办理。于是杨某某、贾某某向三创公司多次反映交涉，请求三创公司依约定负责产品的前期销售，请求三创公司退还保证金、支付违约金、赔偿经济损失，三创公司均予以拒绝。故杨某某、贾某某诉至法院请求：因三创公司并不具备生产生物柴油的资质和技术，以欺诈手段与杨某某、贾某某所签订的合同应撤销，因该合同给杨某某、贾某某造成的经济损失，应由三创公司承担。在诉讼过程中，三创公司辨称，三创公司并不生产生物柴油，只是生物柴油技术开发、转让、推广，与杨某某、贾某某所签合同是技术转让合同，对此三创公司提供检验报告、薛峰的微乳化复合柴油添加剂发明专利证书复印件、桑天普的无铅节能汽油发明专利证书复印件来证明三创公司拥有生产生物柴油技术；三创公司反诉称杨某某、贾某某多次来公司反映问题给三创公司造成客户损失及未上缴利润，对此三创公司提供四份证人证言来证明。
原审法院认为：三创公司与杨某某、贾某某所签订的《技术合作合同书》，依据本院查明的事实，实质内容是三创公司提供生物柴油生产技术，杨某某、贾某某提供资金、场房、设备等合作开办生物柴油生产企业，分享生产利润。杨某某、贾某某依约履行合同义务，而三创公司辨称自己拥有生物柴油生产技术且已传授给杨某某、贾某某，为此提供一份产品检验报告、两份他人的专利证书复印件加以证明，本院认为三创公司证据不足，不能证明其主张。故三创公司在不拥有生物柴油生产技术的前提下与他人签订技术合作开办企业合同，存在主观欺诈情形，故杨某某、贾某某请求法院撤销该合同，予以支持。依据合同法规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。本案中三创公司在签订合同过程中存在主观欺诈情形，对该合同的被撤销应承担全部过错责任。故杨某某、贾某某请求三创公司退还保证金5万元、赔偿杨某某、贾某某厂院租赁及场地硬化费x元、设备款x元、工人工资6000元，予以支持。对于杨某某、贾某某请求三创公司承担合同违约责任，因合同已被撤销，无法支持。三创公司反诉称杨某某、贾某某扰乱其正常经营秩序，造成客户流失，请求杨某某、贾某某赔偿因杨某某、贾某某的反映交涉行为给其造成的客户损失费5万元，但三创公司所举证据不足以证明其所主张的事实以及损失数额，故无法支持；三创公司反诉称杨某某、贾某某应交纳利润6万元，未提供证据证明该事实的存在，无法支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、三创公司于判决生效后十日内退杨某某、贾某某保证金5万元、赔偿损失x元。二、驳回杨某某、贾某某其他诉讼请求。三、驳回三创公司的反诉请求。案件受理费3616元，杨某某、贾某某负担1090元，三创公司负担2526元。反诉费2500元，由三创公司负担。
三创公司不服原审判决，向本院上诉称：1、我公司提交了技术生产的生物柴油的检验报告，证明该技术是成熟的，我公司已经完全拥有并掌握了该项技术。2、按照合同约定，杨某某、贾某某应该在与我公司签订合同之日起30个工作日内办理相应的登记手续。但他们至今都没有办理，也没有按合同要求提交财务报表。我公司并未违约，是他们一直在违约。3、金水区人民法院对本案没有审理权限。请求二审法院，依法改判。
杨某某、贾某某答辩称：1、我们曾多次向三创公司索要生物柴油国家执行标准，三创公司以至今没有生物柴油的相关标准予以搪塞，三创公司对国家执行该项技术的标准都不了解，何来的成熟。2、签订合同后，我们拿着三创公司提供的相关材料到中牟县工商局及郑州市专业分局注册科办理其分支机构时，均被告知三创公司的工商营业执照的经营范围里没有生产生物柴油之内容，不予注册。3、产品生产出来后，我们多次向三创公司反映，要求三创公司依据合同履行义务，负责前期六个月的产品销售。事实上，三创公司从未派人到中牟对我们进行指导，三创公司根本不具有生产生物柴油的资质和技术，以欺诈的手段骗取我们订立合同，骗取我们的保证金。综上所述，请求二审法院，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院一致。
本院认为：2008年4月6日，杨某某、贾某某与三创公司就生物柴油技术合作办厂事宜签订技术合作合同书一份。合同签订后，杨某某、贾某某按约定将5万元保证金支付给三创公司，并要求三创公司按照合同约定保障前期六个月的销售，三创公司未按合同约定保障杨某某、贾某某前期六个月的销售，造成合同目的无法实现，系违约行为，对酿成本案纠纷应承担全部责任。三创公司上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3616元，由郑州三创再生能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘颖超
审判员王宏毅
代理审判员刘静
二〇〇九年五月三十一日
代理书记员汪海潮
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