上诉人（原审原告、反诉被告）长沙永盛投资咨询有限公司，住所地长沙市天心区X街X号X栋X室。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人周理治，湖南融城律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）湖南省新世界置业有限公司，住所地长沙市X路X号。
法定代表人杨某某，董事长。
委托代理人彭某某，男，X年X月X日出生，汉族，系该公司副总经理，住（略）。
委托代理人吴传亮，湖南湘军律师事务所律师。
上诉人长沙永盛投资咨询有限公司（以下简称永盛公司）与上诉人湖南省新世界置业有限公司（以下简称新世界公司）因服务合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2007）雨民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，永盛公司与新世界公司于2005年1月26日签订《协议书》。《协议书》载明：“甲方（新世界公司）为开发长沙市X路X路交汇处东南角房地产项目，聘请乙方（永盛公司）为投融资顾问。双方为此协议如下：一、乙方承担甲方下列主要工作任务：1、为甲方该项目提供市场调查、可行性分析，编制可行性研究报告；2、为甲方取得项目贷款或其他融资担任融资顾问。（1）协助甲方清理公司财务，理顺相关会计科目，甲方保证采纳乙方的合理化意见；（2）在甲方配合下，编制项目计划书，融资申请书，提供项目财务分析，为贷款或其他融资审定有关材料，确保融资（贷款）的相关资料齐全；（3）融资方式，如贷款的贷款银行均由甲方确定，乙方承诺帮助甲方完成额度不低于1.2亿元的贷款。对贷款利率上浮幅度不高于30%，乙方保证配合做相关协调工作。3、担任甲方项目财务顾问，为甲方取得最大化的效益担任咨询服务。二。甲方同意支付乙方各项咨询服务的劳务费150万元。三、甲方积极配合乙方的融资工作，并用本项目进行担保融资，乙方不得要求提供本项目以外的抵押及其他担保。四、支付方式及期限。1、支付方式：甲方支付乙方的咨询劳务费均为转账支付。2、支付期限：（1）本协议生效后3天内甲方暂付乙方5万元工作费；（2）甲方融资（贷款）成功，甲方按1.2亿元的融资额支付乙方150万元咨询费的原则，支付乙方的咨询服务费；甲方按融资（贷款）的到位比例分期支付，具体支付时间为每笔融资（贷款）到达甲方账户的7天内；如果甲方不需要足额使用融资（贷款全额），甲方仍按原审定的融资（贷款）支付乙方咨询服务费。”合同签订的同日，新世界公司向永盛公司支付了5万元工作费。2005年元月永盛公司为新世界公司“东方•新世界”项目制定了可行性研究报告。其后，永盛公司以新世界公司拒不履行应当支付剩余145万元咨询服务费的义务为由，于2007年6月28日向一审法院提起诉讼，新世界公司于2007年7月12日提出反诉。
在原审法院审理过程中，中国工商银行股份有限公司长沙广夏支行出具书面证明，载明：湖南新世界置业有限公司因开发“东方新世界大厦”项目需要，于2005年5月向我行申请住房开发贷款1.1亿元，我行在2005年12月、2006年1月分别对该公司发放贷款5000万元、6000万元，两次共计发放贷款1.1亿元。在该住房开发贷款申请和审批过程中，我行严格执行信贷政策，并严格按规定程序审批，没有其他任何单位及个人就该项目的融资工作与我行进行过接触和从事相关工作。
原审法院认为，永盛公司、新世界公司签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。新世界公司主张《协议书》无效，法院不予采纳；永盛公司、新世界公司均应严格按照《协议书》履行。永盛公司要求新世界公司支付咨询服务费，但永盛公司除提供《湖南省新世界置业有限公司“东方•新世界”项目可行性研究报告》外，未提供证据证明其履行了合同约定的其他相关义务，对合同的成立没有促成作用，故一审法院不予支持其诉讼请求。永盛公司在与新世界公司签订《协议书》后，虽没促成《协议书》的成立，但永盛公司提供了《湖南省新世界置业有限公司“东方•新世界”项目可行性研究报告》，且新世界公司已付x工作费，新世界公司再要求返还，一审法院不予支持。据此，判决：一、驳回长沙永盛投资咨询有限公司的诉讼请求；二、驳回湖南省新世界置业有限公司的反诉请求。本案受理费x元，由永盛公司负担；反诉费1050元，由新世界公司负担。
一审判决后，永盛公司、新世界公司均不服，向本院提起上诉。
永盛公司上诉称：永盛公司在与新世界公司签订《协议书》后履行了合同约定的义务；一审判决采信工商银行长沙广夏支行于2008年7月22日出具的一份证明作为证据，该证据不是在举证期限内提交，未在法庭上出示，未经当事人质证，不能作为定案依据；请求二审法院撤销原判并依法改判。
新世界公司上诉称：新世界公司与永盛公司签订的《协议书》不是其真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效合同；项目可行性研究报告实际上是新世界公司制定,根本不是永盛公司的劳动成果；请求撤销原判第二项，支持新世界公司的反诉请求。
本院查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为：永盛公司与新世界公司签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。永盛公司要求新世界公司支付咨询服务费145万元，但永盛公司除提供《湖南省新世界置业有限公司“东方•新世界”项目可行性研究报告》外，未提供证据证明其履行了合同约定的其他相关义务；而且双方在《协议书》第六条约定“如乙方在本协议签署后3个月内没能帮助甲方融资（贷款）成功，则本协议自然解除（甲方原因除外）”，根据该约定，永盛公司应承担协议未自然解除的举证责任，而永盛公司未能提供确凿充分的证据予以证实；故原审法院对永盛公司的诉讼请求不予支持正确。虽然永盛公司未履行协议约定的全部义务，但永盛公司为新世界公司提供了《湖南省新世界置业有限公司“东方•新世界”项目可行性研究报告》，且新世界公司已经向其支付x元工作费，故新世界公司主张《协议书》无效，要求返还x元工作费的理由不成立，原审法院判决驳回新世界公司的反诉请求亦无不当。综上所述，永盛公司、新世界公司的上诉理由均不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费x元，由长沙永盛投资咨询有限公司负担x元，湖南省新世界置业有限公司负担1050元。
本判决为终审判决。
审判长杨某
审判员熊伟
审判员易颖
二○○九年三月二十七日
代理书记员苏子凡
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