上诉人（原审被告、反诉原告）北京华育宏科文化发展有限公司，住所地北京市门头沟区石龙工业开发区X路X号D1－02A号。
法定代表人申冠群，总经理。
委托代理人杨大飞，北京市嘉木律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）申冠群，男，X年X月X日出生，汉族，北京华育宏科文化发展有限公司总经理，住北京市海淀区罗庄西里碧兴园X号楼X号。
委托代理人杨大飞，北京市嘉木律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陕西好图文化发展有限公司，住所地陕西省西安市碑林区X路西侧城南锦绣小区x室。
法定代表人雷某，总经理。
委托代理人耿丽丽，北京市惠诚律师事务所律师。
上诉人北京华育宏科文化发展有限公司（以下简称华育公司）、申冠群因与被上诉人陕西好图文化发展有限公司（以下简称好图公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2009）门民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月24日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官魏应杰、李文成参加的合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
好图公司在一审中起诉称：2008年6月好图公司与华育公司口头约定，由华育公司向好图公司指定的客户提供教学图书。2008年7月22日，好图公司与华育公司签订购销合同，约定：自签订合同后7日内，好图公司交纳预付款10万元；华育公司提供按双方约定折扣数额税票，好图公司开票超出部分应向华育公司交纳13％税款；华育公司在收到好图公司客户的货款后，2日内将差额及时回返好图公司。合同第14条约定双方法定代表人都负有担保责任。此后，好图公司给付华育公司预付款10万元。好图公司的客户广西壮族自治区柳州市新华书店从华育公司购买教学图书，广西壮族自治区柳州市新华书店将书款x.29元通过电汇方式给付了华育公司。但华育公司未按约定将差额给付好图公司。因好图公司客户广西壮族自治区柳州市新华书店系全额支付的书款，所以，华育公司应将好图公司交付的预付款退还。因合同约定法定代表人承担担保责任，故华育公司法定代表人申冠群应承担连带责任。现诉请法院判决华育公司返还预付款10万元；给付书款差价x.23元；申冠群承担连带责任。
华育公司与申冠群在一审中答辩称：华育公司与好图公司订立购销合同属实。华育公司确实收到好图公司给付的10万元，但此款并非预付款而是双方履行以前合同的欠款。按照合同约定，华育公司应该给付好图公司书款差价x.23元。因好图公司拖欠华育公司的书款x.23元，所以，待好图公司将所欠华育公司书款付清后，也就是相互折抵后，余款x.08元华育公司可以给付。华育公司与申冠群在一审中反诉称：2007年至2008年间，好图公司的客户陕西红石榴文化发展有限公司尚欠华育公司书款x.23元。请求法院判令好图公司给付书款x.23元及利息9471.92元。
好图公司在一审中针对被告华育公司、申冠群的反诉，答辩称：不同意华育公司、申冠群的反诉请求。理由是：此笔业务是陕西红石榴文化发展有限公司所为，与好图公司没有关系，陕西红石榴文化发展有限公司不是好图公司的客户，陕西红石榴文化发展有限公司与好图公司系二个不同的主体，请求法院驳回反诉原告的请求。
一审法院审理查明：2008年7月22日，好图公司与华育公司签订购销合同，约定：好图公司向华育公司订购2008年秋季教学辅助产品，供货时间为2008年9月1日前，供货地点为好图公司指定地址；合同签订7日内，好图公司须交纳预付款10万元，最终于2008年10月15日前付清全部书款；华育公司提供按双方约定折扣数额税票，好图公司开票超出部分应向华育公司交纳13％税款；华育公司在收到好图公司客户的货款后，2日内将差额及时回返好图公司。合同第14条约定好图公司、华育公司的法定代表人都负有担保责任。好图公司法定代表人雷某、华育公司法定代表人申冠群均在购销合同上签字确认。2008年7月22日，好图公司给付华育公司10万元，用途为书款。
2008年11月11日，好图公司告知广西壮族自治区柳州市新华书店，其已委托华育公司将所订书发至广西壮族自治区柳州市新华书店并委托华育公司办理结算手续。
2008年12月8日，广西壮族自治区柳州市新华书店将书款x.29元给付华育公司。
一审庭审中，华育公司、申冠群主张好图公司给付的10万元并非预付款，而系履行其他合同的欠款，未能提供证据。华育公司、申冠群主张陕西红石榴文化发展有限公司系好图公司的客户，亦未能提供相关证据。
一审法院判决认定：好图公司与华育公司签订的购销合同，系当事人真实意思表示，合同内容不违反法律行政法规强制性规定，当属有效，对当事人具有法律约束力。该合同明确约定：合同供货地点为好图公司指定，在履行中，好图公司委托华育公司将所订购教学辅助产品发送至广西壮族自治区柳州市新华书店，并告知广西壮族自治区柳州市新华书店，其已委托华育公司办理结算手续。广西壮族自治区柳州市新华书店亦向华育公司进行了结算。华育公司对广西壮族自治区柳州市新华书店的付款行为予以认可，且对好图公司依约主张的回返差额的诉讼请求不持异议。故本院对好图公司主张给付差额的诉讼请求予以支持。华育公司否认好图公司给付的10万元系预付款，而是履行其他合同的欠款。对此，好图公司表示否认。华育公司未能提供证据证明其主张，故本院应认定10万元为预付款。现好图公司的客户广西壮族自治区柳州市新华书店已将书款全部给付华育公司，华育公司应将好图公司给付的10万元予以返还，故对好图公司请求返还10万元预付款的诉讼请求予以支持。因购销合同已约定双方法定代表人负有担保责任，华育公司法定代表人申冠群在购销合同上签字进行了确认。双方对保证方式没有约定，故申冠群应按照连带责任保证承担保证责任，其承担保证责任后，有权向债务人追偿。
华育公司、申冠群提起反诉认为陕西红石榴文化发展有限公司系好图公司客户，所欠书款应在给付好图公司的货款中扣除。好图公司否认陕西红石榴文化发展有限公司为其客户，同时提交陕西红石榴文化发展有限公司的营业执照复印件，认为陕西红石榴文化发展有限公司与好图公司是二个不同的主体。因华育公司未能提供证据证明陕西红石榴文化发展有限公司系好图公司的客户，也不能证明好图公司曾授权华育公司向陕西红石榴文化发展有限公司办理结算手续，故本院认为，华育公司与陕西红石榴文化发展有限公司之间的行为与华育公司和好图公司之间因买卖合同所产生的行为是不同的民事法律行为。对华育公司、申冠群要求好图公司给付货款的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条之规定，判决：一、北京华育宏科文化发展有限公司于本判决生效后十日内返还陕西好图文化发展有限公司预付款十万元；二、北京华育宏科文化发展有限公司于本判决生效后十日内给付陕西好图文化发展有限公司差价款二万九千五百二十六元二角三分；三、申冠群对本判决第一、二项所确定的北京华育宏科文化发展有限公司的给付义务承担连带清偿责任；四、申冠群承担本判决第一项、第二项连带清偿责任后，有权向北京华育宏科文化发展有限公司追偿；五、驳回北京华育宏科文化发展有限公司、申冠群的反诉请求。如果北京华育宏科文化发展有限公司、申冠群未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
华育公司、申冠群不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定华育公司与红石榴公司存在单独合同关系的事实错误；华育公司与好图公司之间的业务主要通过梅棣明来做，梅棣明与好图公司法定代表人雷某是夫妻关系。好图公司应当为梅棣明的表见代理行为承担法律责任。梅棣明自2006年9月1日后离开了红石榴公司，2007年1月的收货行为不能代表红石榴公司。梅棣明的行为又是职务行为，只能代表好图公司，结合梅棣明与雷某的关系，华育公司有理由相信梅棣明的业务是代表好图公司做的。请求：撤销一审判决，改判好图公司支付货款x.23元及利息9471.92元，由好图公司承担诉讼费用。
好图公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方当事人二审陈述意见在案佐证。
本院认为：购销合同是依据双方当事人真实意思表示而形成的合意，双方均应严格按照约定履行合同义务。好图公司的客户已经将书款支付给华育公司，华育公司未按照约定将书款差价返还好图公司，其行为应属违约。因双方约定申冠群承担担保责任，故好图公司起诉要求华育公司支付书款差价及申冠群承担保责任于法有据，本院予以支持。
关于华育公司称好图公司所支付的10万元系以前拖欠的书款一节，本院认为该笔款项与华育公司所称好图公司拖欠的x.23元书款数额并不一致，故该10万元应当认定为双方2008年7月22日合同中约定的预付款。华育公司主张该10万元是履行以前合同的欠款无事实依据，本院不予采信。
关于华育公司和申冠群主张梅棣明是代表好图公司与华育公司发生业务，梅棣明的行为构成表见代理一节，本院认为，梅棣明虽然认可其于2006年9月1日离开红石榴公司，但华育公司未能提举证据证明所诉业务发生时梅棣明已经到好图公司任职，梅棣明与雷某的夫妻关系亦不足以证明梅棣明系代表好图公司与华育公司发生业务关系。虽然华育公司提交的订货单与柳州市新华书店业务的订货单形式一致，但不能以此认定好图公司与华育公司之间存在类似的合同关系。华育公司的上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费一千四百四十五元，由北京华育宏科文化发展有限公司、申冠群负担（于本判决生效后七日内交纳）。一审反诉案件受理费一千一百九十二元，由北京华育宏科文化发展有限公司、申冠群负担（已交纳）。
二审案件受理费二千三百八十四元，由北京华育宏科文化发展有限公司、申冠群负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长杜卫红
代理审判员魏应杰
代理审判员李文成
二○○九年九月二十三日
书记员潘一汇
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
