原告上海某建筑材料有限公司。
委托代理人沈某、宋某，上海市某律师事务所律师。
被告上海某商品混凝土有限公司。
委托代理人范某，该公司员工。
原告上海某建筑材料有限公司诉被告上海某商品混凝土有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人沈某、宋某，被告委托代理人范某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2006年3月17日，原、被告双方签订“资产转让协议”1份，约定被告将其经营的商品混凝土搅拌站全部资产以人民币（以下币种同）2,500万元的价格转让给原告。原告于同年3月31日至同年11月6日期间分9笔向被告支付了全部资产转让款2,500万元，被告向原告出具了收据。2009年6月11日，案外人上海某建材有限公司（以下称某建材公司）向上海市卢湾区人民法院（以下称卢湾法院）起诉，请求确认原、被告之间“资产转让协议”无效，一审认定该系争协议无效，二审维持原判。鉴此，原告为维护自身合法权益，请求判令被告向原告返还资产转让款2,500万元；判令被告支付原告利息（自2006年11月6日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；案件受理费由被告负担。
被告辩称：原、被告确实签订了“资产转让协议”，但原告没有足额支付资产转让款2,500万元，仅同意返还实际收到的转让款15,900,000元。
关于被告收到原告转让款的金额，被告在第一次庭审中确认收到不足2,000万元，但具体金额表示不清楚，又称本案被告委托代理人欠原告法定代表人400万元赌债，该法定代表人在取得收据后扣除400万元付款给被告；在第二次庭审中先是对9份收据中的2006年7月31日的500万元和同年11月6日的210万元金额有异议，其他均无异议，后又称同年10月18日收据的200万元也没有收到，共计收到15,900,000元。
原告反辩称：被告的辩称随意性很大。9张收据在卢湾法院（2009）卢民二（商）初字第X号关于合同无效一案的诉讼中都经出示、质证。被告提供的收据在形式上与原告提供的一致，其认可了收据的形式，却没有认可部分款项。收据虽然没有进帐单，但是加盖了被告财务章，其已经认可。被告否认的款项中收款人是范某涛，是被告的财务主管，也是本案被告委托代理人的弟弟。被告的证据不足以推翻原告提供的原件。原告支付被告的资产转让款是部分现金、部分支票、部分借款，累计一定金额由被告开具收据。账目是根据被告要求支付以后由被告出具收条，过一段时间原告至被告处由其补盖财务专用章，几次下来得到了被告单位开出的收据。
被告再辩称：关于原告所称现金收条换取被告收据，涉及本案被告委托代理人欠原告法定代表人的个人赌债，两人在涉案协议签订后商定将被告委托代理人出具的个人赌债欠条与被告500万元资产收据替换，实际没有任何商业往来。
原告为证明其诉称成立提交以下证据材料：
资产转让协议，证明原、被告于2006年3月17日签订该协议，约定被告将其经营的商品混凝土搅拌站全部资产以2,500万元的价格转让给原告，原告给付被告资产转让款为2,500万元；
收据9张，证明原告已向被告支付资产转让款2,500万元；
卢湾法院（2009）卢民二（商）初字第X号案（以下称第X号案）民事判决书、上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民四（商）终字第X号民事判决书，证明生效判决书判决认定涉案“资产转让协议”无效，被告应当返还资产转让款2,500万元并承担利息损失；
第X号案的庭审笔录2份，在第二次庭审笔录即卷宗第136页的底部，本案被告委托代理人认可是他与范某涛领取，该案判决书的第5页也认定了原告是以2,500万元的价格转让给了被告，证明被告实际收到了2,500万元转让款；
原告制作的现金日记帐（2006年4月-2006年11月）、明细帐、记账凭证（2006年），证明原告日常收取现金和对外付款的情况，分批次支付被告转让款2,500万元，其中，现金和银行存款栏的“借”是账面上的钱，“贷”是期间支付的钱；其他应付款中“贷”大于“借”说明账面上有钱，实收资本是原告应该支付的款项；
江桥镇信访办的“情况说明”、协议书、委托书及请示，证明被告向原告借款230万元是有关政府部门出面协调以及过程和依据,原告当时出示了9张收据，有关镇政府确认了2,500万元结清以后才出面协调原告对被告补偿和被告向原告借款事宜。
被告对原告上述证据材料发表质证意见如下：证据材料1，没有异议；证据材料2，9份收据中2006年3月31日、同年7月31日、同年8月17日的3份收据的真实性无异议，其中1,000万元收据所涉支票的出票人全部不是原告，但收据都确认了原告的付款，三笔款都进入了被告公司；同年9月5日、同年10月18日3份收据的真实性无异议，原告的法定代表人当时称本案被告委托代理人欠其400万元赌债，原告少付了400万元，收据上无法看出，其先拿到收据扣除400万元付款给被告，该400万元是从10月份的几张收据所涉款中扣除的；同年10月24日、同年10月27日、同年11月6日的3份收据的真实性无异议，原告法定代表人名下的江桥东环装卸公司（以下称装卸公司）与某建材公司之间业务往来产生的费用已在资产转让款中扣除，因被告财务室被破坏，无法提供装卸公司与某建材公司之间债权债务关系的依据；在第二次庭审中称没有收到上述同年10月18日收据所涉200万元；证据材料3，没有异议；证据材料4，第X号案没有将金额作为重点，而且该案原告是某建材公司，当时陈述是被告委托代理人范某和范某涛领取，没有明确说转让款都收到了，被告没有确认实际收到2,500万元转让款，仅认可收到钱款；证据材料5，是原告单方的内部材料，不能作为凭据，且记帐凭证没有原始凭证，原告《营业执照》上注册资金只有50万元，而银行存款为3,000万元的整数不合理，关于原告说的现金收条换取被告的收据，因为牵涉被告委托代理人的个人赌博，其中由该委托代理人个人所欠的赌博款项与原告应付转让款中的部分折抵，实际没有任何商业往来；证据材料6，当时在有关政府信访办没有强调2,500万元，没有提及转让款，该信访办对有关情况不清楚。
被告为证明其辩称成立提交进账单5份、收据存根3份，证明收到该5份进帐单、3份收据存根所涉转让款，即2006年4月4日进帐单所涉1,000万元支票款，同年8月18日进帐单所涉350万元支票款，同年9月5日进帐单所涉150万元支票款，同年10月18日2份进帐单所涉20万元和9万元的支票款及该日现金21万元，同年10月24日现金30万元，同年10月27日的原告支票款10万元，共计收到1,590万元。
原告对被告上述证据资料的质证意见为被告证据在形式上与原告提供的一致，被告认可了收据的形式，却没有认可部分款项。收据虽然没有进帐单，但是加盖了被告财务章，其已经认可。被告的随意性很大。被告否认的款项中收款人是范某涛，其是被告的财务主管，是被告委托代理人的弟弟。被告的证据不足以推翻原告提供的原件。
本院认证意见如下：（一）原告证据资料，其中，证据资料1和3被告没有异议，故确认其证据效力；证据资料2即9份收据，被告主张原告没有足额给付，但其提供的反驳证据资料包含在原告的证据资料中，反驳证明力不足，且被告没有提供赌债形成及如何抵扣本案转让款的依据，故在被告反驳证据资料无法推翻原告提供9份收据的情况下，本院确认原告该收据的证据效力；证据资料4即第X号案的庭审笔录，鉴于被告在该案庭审中陈述转让款由范某和范某涛领取构成被告自认，在没有证据推翻该自认且该自认与本案有关联的情况下，本院确认该自认的证据效力；证据资料5即原告提供的现金日记、明细帐、记帐凭证等，鉴于该部分证据资料没有原始凭证予以佐证，单凭该部分资料，无法确认当时原告现金进出情况；证据资料6即有关政府信访办情况说明、协议书、委托书及请示，鉴于被告仅对其中是否出示9份收据、是否提及2,500万元转让款有异议，而对其它内容和形式均无异议，故本院确认该组证据资料的证据效力，关于原告是否支付2,500万元转让款，在以下判案理由中说明。（二）被告证据资料，鉴于被告证据资料包含在原告证据资料中，原告对其形式和内容没有异议，故确认其证据效力，但因被告该组证据资料不足以推翻原告的证据，本院无法采信被告的证明观点。
综上，本院查明以下法律事实：2006年3月17日，原、被告签订“资产转让协议”1份，约定被告将其经营的商品混凝土搅拌站全部资产以2,500万元的价格转让给原告。原告于同年3月31日至同年11月6日期间陆续向被告支付资产转让款计2,500万元，被告向原告出具了合计金额2,500万元的9份收据。2009年6月11日，案外人某建材公司至卢湾法院起诉原、被告[即第X号案]，请求确认原、被告之间“资产转让协议”无效，卢湾法院判决认定该系争协议无效，原告不服提出上诉，二审法院维持原判。为此，原告提起本讼。
再查明：在卢湾法院第X号案第二次庭审中，作为该案第二被告的原告在举证证明原、被告之间“资产转让协议”过程时，述称该协议由案外人周琦珍盖章（其与本案被告委托代理人范某系母子关系，两人同为被告的股东），以及2,500万元转让款已经支付，款由范某和范某涛领取（两人系兄弟关系）；该案原告即某建材公司（该公司原法定代表人范某君与周琦珍为夫妻关系，系范某和范某涛的父母）确认周琦珍当时是本案被告的法定代表人；该案第一被告即本案被告（该案被告委托代理人与本案同）确认原告支付的资产转让款由范某和范某涛领取。被告在本案庭审中确认9份合计金额2,500万元的收据在第X号案中由本案原告出示并经质证，但称没有确认金额，故没有提出异议。
另查明：2007年9月，由于原告所属搅拌站（也即涉案资产转让协议中被告所转让资产标的物之一）被实施动迁，被告向原告所租该搅拌站必须迁移，被告认为与原告之间在资产转让中还有未了事宜，原、被告要求有关政府部门出面协调，就被告停工停产损失进行磋商。在有关政府部门协调过程中，原、被告对原告已向被告给付2,500万元转让款没有异议，原告也提供了涉案资产转让协议和9份收据。后经有关政府部门、动迁部门协调，原、被告于同年10月31日达成协议即原告对被告因动迁产生的停产、停业损失予以全额补偿，补偿金额103万元；被告以辞退职工过程中存在资金缺口为由向原告借款130万元。被告同意将原告上述补偿款和借款转入有关部门代为发放。同年10月31日上述协议已履行。
本院认为：本案主要争议为原告是否实际支付被告涉案资产转让协议项下的转让款2,500万元。原告对其支付2,500万元转让款已提供了基本证据即9份收据，虽然原告没有提供其中现金部分的证据，但原告提供的9份收据有本院第X号案庭审笔录和原告所属搅拌站在动迁过程中由有关政府部门出面协调原、被告之间相关事宜的有关凭证即情况说明、协议书、委托书及付款请示等间接证据予以佐证。在第X号案庭审中，原告举证时陈述2,500万元转让款已经支付，被告确认款项由范某和范某涛领取，并没有对2,500万元转让款实际支付提出异议，虽然该案审理中并没有涉及请求返还转让款的诉讼请求，但涉案协议无效必然涉及巨额转让款的返还，被告是明知的，作出如此的确认说明与客观情况相符。2007年，被告因其向原告租赁的搅拌站被动迁，认为尚有需解决事宜，原、被告在要求有关政府部门协调过程中以及达成协议时均没有提及尚有转让款没有到位，调解协议中也没有涉及原告尚需支付转让款的内容。从调解协议的内容来看，被告向原告租赁的原告所属搅拌站即被告转让的涉案协议项下的资产部分，如原告没有实际履行支付转让款的义务，尚缺被告辩称的910万元巨额转让款，被告是不可能交付搅拌站并认可权属变更；如原告转让款没有足额支付，则调解协议不会仅涉及被告要求原告补偿和向其借款的内容，而不涉及争议的转让款的解决。原告称其支付的现金部分在累计至一定金额的情况下以被告收条换取被告收据，也符合一般的交易惯例。再从被告辩称的情况来看，被告两次庭审前后陈述不一，且所称被告的本案委托代理人欠原告法定代表人的赌债及原告先取得收据再扣除赌债金额进行付款的内容，被告未对赌债的客观形成提供明证、赌债并不合法、所谓赌债的主体与本案债权债务主体不一致，赌债没有依据、抵销也不能合法成立，故被告该辩称缺乏依据，无法推翻原告证据，故本院不予采信被告的辩称。原告的证据已达到证据的高度盖然性，故本院确认其证明力。《中华人民共和国民法通则》第五十八条第二款规定：“无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款规定：“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。”既然原、被告之间涉案协议已被确认无效、原告向被告支付约定的转让款2,500万元已被确认，则被告应依法将取得的2,500万元返还原告，并偿付原告利息损失（即以2,500万元为基数并自2006年11月6日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。原告诉请有证据支撑且符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第二款、第六十一条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
被告上海某商品混凝土有限公司返还原告上海某建筑材料有限公司资产转让款人民币25,000,000元及偿付原告上海某建筑材料有限公司利息损失（以人民币25,000,000元为基数并自2006年11月6日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。
本判决于生效之日起十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币166,800元由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长吕山聆
审判员蒋骏
代理审判员厉慧芬
书记员叶虹
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