原告开封市圆梦家俱城清算组。
负责人刘某某，组长。
委托代理人史某某，清算组成员。
委托代理人王文科，河南论衡律师事务所律师。
被告开封市金明区X乡马市X村民委员会。
法定代表人魏某某，主任。
被告开封市金明区X乡马市X村民委员会土城村X组。
负责人司某某，组长。
二被告共同委托代理人李松，、汪飞，河南世纪行律师事务所律师。
开封市圆梦家俱城清算组（以下简称圆梦家俱城清算组）为与开封市金明区X乡马市X村民委员会（以下简称马市X村委会）、开封市金明区X乡马市X村民委员会土城村X组（以下简称土城四组）租赁合同纠纷一案，于2008年7月10日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭于2009年9月21日公开开庭对本案进行了审理，原、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会研究决定，现已审理终结。
原告诉称：2005年3月31日开封市圆梦家俱城（以下简称圆梦家俱城）与被告签订建房及租赁合同一份，约定：由被告提供大梁路以北约6000平方米的土地，圆梦家俱城提供约500万元资金建设一座综合市场，竣工后楼房所有权归被告，使用权归圆梦家俱城，租赁费50万元/年，被告每年偿还开封市圆梦家俱城垫资30万元，冲抵后，圆梦家俱城每年付被告租赁费20万元。
房屋于2005年10月竣工，圆梦家俱城垫资530万元。但商场开业一年半便遇到政府拆迁，使圆梦家俱城遭受巨大经济损失，其中仅垫资一项，就有460万元未能收回。由于圆梦家俱城需到开封市开发区经营，2006年5月12日将圆梦家俱城注销，债权债务由清算组清理，故现以圆梦家俱城清算组名义起诉，请求判令被告赔偿垫资建房费用460万元，并赔偿自2007年8月20日起至被告付款之日止的利息，利率按同期银行贷款利率计算。
二被告辩称：1、圆梦家俱城已于2006年5月12日注销，清算组作为原告不适格；2、双方合同无法履行的原因是政府拆迁这一不可抗力，二被告无任何过错。而且拆迁也给被告造成巨大损失。请求法院驳回原告的起诉或诉讼请求。
经审理查明：2005年3月31日，司某某代表开封市金明区X乡马市X村民委员会土城村X组作为甲方，刘某某代表开封市圆梦家俱城作为乙方，签订租赁合同一份，开封市金明区X乡马市X村民委员会作为甲方也在合同上加盖公章。合同约定：甲方提供大梁路X街场地，乙方在该场地上垫资约500万元承建两层家居综合商场。乙方承建商场的有关手续及证件均由甲方负责办理。工程竣工后产权归甲方所有，乙方承租。租赁期限从2006年2月1日至2036年1月30日共30年。每年租金50万元，乙方每年只交给甲方20万元租金，另30万元折抵乙方垫资资金，直至折抵完为止。2005年10月商场竣工并由圆梦家俱城承租经营。
2007年5月，开封市人民政府决定进行夷山大街“大梁路X路段”道路及周边绿地建设和商业开发。并委托金明区政府全面负责工程建设的征地、拆迁和建设工作。据此，2007年5月21日，开封市金明区人民政府成立开封市金明区X街建设指挥部。2007年8月15日，指挥部与开封市金明区圆梦家居城（以下简称圆梦家居城）签订“关于开封市金明区圆梦家居城搬迁协议”。协议约定：指挥部一次性补偿圆梦家居城搬迁和经营损失费350万元，家居城保证在2008年8月16日前搬迁完毕。商户的工作由家居城负责，搬迁完毕后，补偿费一次性补偿到位。家居城在金明区注册的公司某交税收地方所x%由财政部门支持给家居城，指挥部协助家居城贷款500万元。
圆梦家居城收到350万元后于2007年8月29日出具收条。2008年6月16日，指挥部又给付搬迁和经营损失费50万元。2007年8月29日夷山大街拆迁指挥部给付马市X村委会前期拆迁补偿费150万元。
圆梦家俱城是一家集体企业，主管部门为政协开封市南关区委员会劳动服务公司。因在开封市金明区新建，原执照不再使用，政协开封市南关区委员会劳动服务公司某2006年4月向开封市工商行政管理局鼓楼分局申请注销，并承诺企业注销后，债权债务由清算组对进行清理。之后，圆梦家俱城注销。
另查明：1、直到商场被拆迁，商场的建设手续及证件也未办理。2、至起诉时，圆梦家俱城尚有460万元垫资费用未收回。
上述事实，有租赁合同、搬迁协议、开封市人民政府文件、开封市金明区人民政府文件、收款凭证、工商登记档案查询材料、询问笔录及庭审笔录等为证。
本院认为，由于圆梦家俱城注销时，其主管单位承诺企业注销后承诺企业注销后债权债务由清算组进行清理，因此在本案中，圆梦家俱城清算组有权依据圆梦家俱城与二被告签订的协议提起诉讼，为适格原告。
2005年3月31日圆梦家俱城与二被告签订的协议系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，为有效协议。按照协议约定，圆梦家俱城垫资将商场建成后，商场产权归二被告，二被告则负有返还垫资的义务。因此，圆梦家俱城清算组要求二被告赔偿垫资费用的请求应予支持。由于圆梦家俱城清算组未能收回垫资费用的原因一是政府拆迁这一不可抗力所致，二是二被告未办理建设手续，而作为承建方的圆梦家俱城明知建设手续未办理却仍然施工建设，致使商场被拆迁时无法得到足额补偿，因此对于圆梦家俱城460万元的垫资损失，圆梦家俱城清算组和二被告应各承x%的责任。圆梦家俱城清算组的其它诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、本判决生效后三十日内，开封市金明区X乡马市X村民委员会土城村X组和开封市金明区X乡马市X村民委员会共同向圆梦家俱城清算组赔偿230万元垫资费用。开封市金明区X乡马市X村民委员会土城村X组和开封市金明区X乡马市X村民委员会互负连带赔偿责任。
二、驳回开封市圆梦家俱城清算组的其它诉讼请求。
案件受理费x元，开封市金明区X乡马市X村民委员会土城村X组和开封市金明区X乡马市X村民委员会承担x元，开封市圆梦家俱城清算组承担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式六份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长宋自学
审判员鲍焕英
审判员刘某京
二OO九年十一月十二日
书记员周卫华
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