上诉人（原审原告）上海索村卫浴设备有限公司，住所地上海市浦东新区X村钥匙队北黄某宅X号D区。
法定代表人蔡某乙，总经理。
委托代理人王建华，北京市中翔律师事务所律师。
委托代理人罗超，北京市中翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）东方家园有限公司，住所地北京市延庆县经济技术开发区二区X街X号。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人吴某，男，X年X月X日出生，汉族，东方家园有限公司职员，住（略）。
上诉人上海索村卫浴设备有限公司（以下简称上海索村公司）因与被上诉人东方家园有限公司（以下简称东方家园公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市延庆县人民法院（2009）延民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月23日受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、罗静参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上海索村公司在一审中起诉称：2006年3月15日，上海索村公司与东方家园公司签订了供货协议书、供货合同确认书。两合同约定，上海索村公司为东方家园公司供应商品，由东方家园公司代销。按实际含税销售成本结算，根据东方家园公司JDA系统期段，每期段结算一次。货款支付方式为电汇，东方家园公司付款前，上海索村公司按东方家园公司的规定提供发票。合作期间，东方家园公司未及时给付货款。上海索村公司于2007年4月通知东方家园公司不再供货，东方家园公司于同月退货至上海索村公司，双方不再继续合作。2006年1月至2007年3月期间，据上海索村公司开出的49张发票计算，东方家园公司应给付上海索村公司货款x.16元，减去东方家园公司已付款x.41元（回款）及减去扣款后，尚欠上海索村公司货款x.57元。另外，东方家园公司连锁店曾收取上海索村公司驻店代表押金7000元未退还。上述款项，经上海索村公司多次催要未果，为了维护上海索村公司的合法权益，特向法院起诉，请法院判令东方家园公司偿还所欠上海索村公司货款x.57元，返还驻店代表押金7000元，并判令东方家园公司承担本案诉讼费用。
东方家园公司在一审中答辩称：上海索村公司所述双方之间存在的合同关系、49张发票金额、回款数额属实，但上海索村公司诉求的数额不实。据上海索村公司提交的发票、回款金额、扣款明细（以下简称“扣款明细二”）显示：发票金额与回款金额、扣款金额（x.70元）三项相减后应得数额为x.05元，而不是上海索村公司诉求的x.57元。事实上，上海索村公司统计的扣款数额小于实际扣款额，实际扣款额应为x.2元，且已在2007年2月履行完毕。另外，上海索村公司提供的49张发票中有两张发票东方家园公司未收到，其金额为6481.61元，其余47张发票东方家园公司已结款42张，仅有5张发票未结，这5张发票金额为x.38元。再有，据合同约定和上海索村公司确认，有x.32元应扣款应自应付款中扣除。故东方家园公司实际欠款数为：x.38元－x.32元＝9101.04元。关于驻店押金问题，收取押金的是东方家园公司所属门店，上海索村公司应向收取押金的门店主张权利。
一审法院审理查明：2006年3月15日，上海索村公司（乙方）与东方家园公司（甲方）签订x号供货合作协议书，确认供货合作协议由基本合作条款、供货合作确认书、报价单协议附件及往来函件等法律文件构成，对商品及交易程序、营销与促销、保证、产品责任及违约责任等合作事项进行了详细约定。协议约定：乙方为甲方提供商品（卫浴产品），合作方式为经销、代销或倒扣流水，具体合作方式由供货合作确认书确认。甲方按实际售出商品数量按定期与乙方结算，甲方付款时间为每月的10日及25日。乙方应在甲方付款前，向甲方出具填写正确的全国统一增值税发票及其他必要的单据。同日，甲、乙双方签订供货合作确认书，约定合作方式为代销，并约定几种扣款方式：支付方式为每季度从应付货款中扣除；按乙方商品在甲方的年含税收货成本（甲方连锁店之和）计算成本返还，无条件成本返还比例为1.5％，40万元以上（含本数），成本返还比例为2％，50万元以上（含本数），成本返还比例为2.5％，60万元以上（含本数），成本返还比例为3％，支付方式为合同期满后15日内从货款中扣除；乙方按甲方连锁店含税销售成本之和的2.5％为甲方提供促销支持，乙方按甲方连锁店含税销售成本之和的2.5％为甲方提供促销赠券支持，支付方式均为每季度从应付货款中扣除；协议有效期自2006年1月1日至2006年12月31日。另外特别约定：本供货合作确认书为x号供货合作协议书的附件与其具有同等法律效力；本合同终止日期后七日内因故未续签本合同的，本合同顺延执行。x号供货合作协议到期后，上海索村公司、东方家园公司未再续签合同。2007年4月双方实际停止业务往来，但未彻底清算货款。上海索村公司自2006年1月5日至2007年4月2日期间，按约定为东方家园公司共开具49张含税发票，合计金额为x.16元；其中2007年3月份的2张发票（发票号：x、x）东方家园公司未曾收到，金额为6481.61元。东方家园公司先后给付上海索村公司货款x.41元；2006年1月至2007年2月以前东方家园公司合计扣款x.23元（供货合作确认书内、外扣款）。
另查，上海索村公司与东方家园公司签订的x号供货合作协议书及附件原乙方主体为上海烨合贸易有限公司，上海烨合贸易有限公司与上海索村公司协议一致，将合同乙方主体变更为上海索村公司，上海索村公司承继上海烨合贸易有限公司的债权债务。上海烨合贸易有限公司在2003年至2004年间分别向东方家园青岛四方装饰建材有限公司、东方家园济南有限公司、东方家园有限公司成都分公司交纳驻店押金2000元、2000元、3000元。
上海索村公司、东方家园公司在交涉未结货款数额时发生争议。2009年3月6日，上海索村公司持“扣款明细二”诉至北京市海淀区人民法院，请求法院支持其诉求。诉讼中，上海索村公司、东方家园公司对扣款金额产生争议。上海索村公司认为东方家园公司应扣款总额为x.18元，并提供“扣款明细一”，称：该明细显示的内容是2007年4月自东方家园公司得到的，上面显示2006年2月8日至2007年2月2日前，上海索村公司的扣款是x.27元，对此数额上海索村公司当时就未认可，故此双方发生争议。该明细中，上海索村公司对合同外的扣款只认可7735元。东方家园公司则认为，“扣款明细一”显示2006年2月8日至2007年2月2日以前扣款应为x.27元，此扣款当时上海索村公司未提异议，应视为上海索村公司对此扣款认可，且此扣款已履行完毕，现上海索村公司提出异议已超诉讼时效，但未否认上海索村公司所说的“该明细显示的内容是2007年4月自东方家园公司得到的”。另外，东方家园公司认为还有x.32元应扣款，应自应付款中扣除，并提供“未扣款明细”。上海索村公司对东方家园公司提供的“未扣款明细”中的扣款额只认可合同外扣款1426.07元。东方家园公司称上海索村公司开出的49张发票中，票号为x、x的两张未收到，两票合计金额为6481.61元。对此，上海索村公司未能提供充分证据证实东方家园公司确已收到该两张发票。再有，上海索村公司提出其曾于2007年12月29日向东方家园公司发送过律师函，要求东方家园公司付款x.5元；2008年3月曾与东方家园公司交涉货款事宜，并提供律师函复印件、挂号函件收据（未注明所寄物品名称）及上海红三权律师事务所介绍信原件。对此，东方家园公司否认收到律师函和上海索村公司曾与己方公司交涉过货款事宜，同时提出该律师函显示的欠款数字，与其诉求的欠款数字不一致，且此后双方未发生业务往来，说明上海索村公司诉求的数额不真实。同时，双方还就驻店押金返还问题产生争议。上海索村公司认为，东方家园公司的分支机构收取的押金，自结算习惯看，东方家园公司与其分支机构是统一财务结算的，故驻店押金应由东方家园公司负责返还。东方家园公司则认为，收取驻店押金的主体是东方家园公司的所属门店，各门店均系独立承担民事义务的主体，上海索村公司应向各门店主张此项权力。庭审中，东方家园公司未能提供充分证据证实其公司按供货合作确认书中的约定，进行促销支持等活动。
一审法院认定以上事实的证据有：供货合作协议书、供货合作确认书、驻店押金收据、扣款明细一、扣款明细二及一审法院开庭笔录。
一审法院判决认定：上海索村公司与东方家园公司签订的供货合作协议书、供货合作确认书，系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、法规强制性规定，应确认有效。有效的合同对缔约双方均具有法律约束力，双方应当按照合同约定履行合同义务。关于双方争议的2007年2月以前的扣款数额问题，从“扣款明细一”和“扣款明细二”两份明细看，“扣款明细二”的证明效力明显大于“扣款明细一”，故该院根据“扣款明细二”确定双方争议的2007年2月以前的扣款金额。2007年2月以后的扣款，该院根据供货合作确认书的约定及双方认可的数额予以确定。但因东方家园公司未能提供证据证实其按约定履行了“促销支持”义务，故该院不予考虑“促销支持”之扣款。上海索村公司依约为东方家园公司开具了49张含税发票，东方家园公司承认收到47张发票。对此上海索村公司未能提供证据证实东方家园公司确已收到49张发票，故该院按东方家园公司认可的47张发票认定。47张发票的货款总金额为x.55元，减去东方家园公司已付上海索村公司货款x.41元，剩余的x.14元应为东方家园公司的应付款。但该应付款中减去2007年2月2日以前的扣款x.23元后，尚余x.91元。该x.91元，按供货合作确认书约定扣除商品损耗159元及成本返还479元，再减去上海索村公司认可的供货合作确认书以外扣款1426.07元，剩余x.84元，应为东方家园公司应给付上海索村公司的货款。上海烨合贸易有限公司与上海索村公司协议一致，将合同乙方主体变更为上海索村公司，上海索村公司承继上海烨合贸易有限公司的债权债务之行为，符合法律规定，该院认可。但因东方家园青岛四方装饰建材有限公司系独立承担民事责任之主体，故上海索村公司要求东方家园公司返还东方家园青岛四方装饰建材有限公司收取的驻店押金，不符合法律规定，该院不予支持。东方家园济南有限公司的驻店押金收据上，虽然写有“代总部代收”字样，但其公司是独立承担民事责任之主体，且东方家园公司否认收取过驻店押金，即对“代总部代收”的否认。故上海索村公司要求东方家园公司返还东方家园济南有限公司收取的驻店押金，缺乏事实及法律依据，该院不予支持。鉴于东方家园有限公司成都分公司系东方家园公司下属的分公司，不具有法人资格，不能独立承担民事责任，且上海索村公司、东方家园公司之间的供货协议，已不再履行，故上海索村公司要求东方家园公司返还东方家园有限公司成都分公司收取的驻店押金3000元，符合相关法律规定，该院予以支持。上海索村公司认为东方家园公司的分支机构收取的押金，自结算习惯看，东方家园公司与其分支机构是统一财务结算的，故东方家园青岛四方装饰建材有限公司和东方家园济南有限公司收取的驻店押金应由东方家园公司负责返还之理由，不符合法律规定，该院不予考虑。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十八条、第一百五十九条及《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、东方家园公司于本判决生效后十日内给付上海索村公司货款三万一千二百八十三元八角四分；二、东方家园公司于本判决生效后十日内给付上海索村公司驻店押金三千元；三、驳回上海索村公司的其他诉讼请求。
如果东方家园公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上海索村公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实错误。一、上海索村公司已将2007年4月2日开具的发票提交税务机关，并已付税，东方家园公司仅称未收到，但未提供是否抵税的相关证据即否认且不付款是没有事实依据的。二、双方的争议焦点在于扣款数额，上海索村公司认为应按双方合同约定及合作过程中双方商定确认的数额扣除。东方家园公司未就其扣款行为符合合同约定或得到上海索村公司的认可承担举证责任，应由其承担举证不能的不利后果。三、关于押金返还问题。东方家园公司的分支机构收取上海索村公司押金，是东方家园公司要求的，在实际结算时，正常情况下，也是由东方家园公司返还的，并且从双方多年的结算习惯看，东方家园公司也是代表其分支机构收取扣除上海索村公司各项款项的，可见，东方家园公司与其分支机构是统一财务结算的。因双方不再合作，东方家园公司理应将收取的上海索村公司的押金一并返还。故请求：1、撤销一审判决，改判东方家园公司给付货款x.57元，退还押金7000元，共计x.57元；2、本案诉讼费用由东方家园公司承担。
东方家园公司服从一审法院判决。其针对上海索村公司的上诉理由答辩称：不同意上海索村公司的上诉请求及事实理由。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：上海索村公司与东方家园公司签订的合作协议书、供货合作确认书，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对双方当事人均具有法律约束力。
关于扣款数额问题。本院认为，上海索村公司主张按照合同约定或合作过程中双方商定确认的数额扣款，从“扣款明细二”和供货合作确认书出具的时间看，应是双方一致认可的结果，上海索村公司未提出过异议，故一审法院根据“扣款明细二”确定2007年2月以前的扣款金额，根据供货合作确认书的约定确定2007年2月以后的扣款金额并无不当。虽然上海索村公司称未提交“扣款明细一”作为证据使用，一审法院予以认定错误，但一审法院并未将该明细作为确定扣款数额的依据，不影响案件的结果。一审法院计算的扣款数额正确，依据充分，本院予以支持。
关于票号为x、x两张发票，合计金额6481.61元是否应由东方家园公司支付的问题。本院认为，上海索村公司主张将上述两张发票邮寄给了东方家园公司，东方家园公司予以否认，上海索村公司未提交证据证明东方家园公司已收到，故应由其自行承担举证不能的法律后果。故对上海索村公司该项上诉理由，本院不予支持。
关于押金返还问题。本院认为，因东方家园青岛四方装饰建材有限公司与东方家园济南有限公司具有独立法人资格，应当独立承担民事责任，上述两家公司收取的驻店押金不应由东方家园公司返还。对此，上海索村公司在二审中表示没有异议。故对上海索村公司该项上诉理由，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九百三十元，由上海索村卫浴设备有限公司负担六百五十八元（已交纳），由东方家园有限公司负担二百七十二元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一千零二元，由上海索村卫浴设备有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长鲁连印
代理审判员张丽新
代理审判员罗静
二○○九年十二月三日
书记员万晶
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