上诉人（原审原告）王某，男，X年X月X日出生，汉族，原北京银鸽翰林浆纸有限公司股东，住（略）。
委托代理人孙立辉，北京市世诚律师事务所律师。
委托代理人于佳明，北京市世诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京银鸽翰林浆纸有限公司，住所地（略）。
法定代表人崔某某，董事长。
委托代理人胡建生，北京市中创律师事务所律师。
委托代理人刘远景，北京市博赢律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）崔某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京银鸽翰林浆纸有限公司董事长，住（略）。
委托代理人胡建生，北京市中创律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）漯河银鸽实业集团有限公司，住所地河南省漯河市X路X号。
法定代表人杨某某，董事长。
委托代理人陈某某，男，X年X月X日出生，汉族，漯河银鸽实业集团有限公司法制办职员，住（略）。
被上诉人（原审第三人）谭某，男，X年X月X日出生，汉族，北京银鸽翰林浆纸有限公司股东，住（略）。
上诉人王某、上诉人北京银鸽翰林浆纸有限公司（以下简称银鸽翰林公司）、上诉人崔某某因与被上诉人漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称漯河银鸽公司）、被上诉人谭某股权确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年4月13日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭，于2009年4月24日、2009年6月30日召集各方当事人进行了询问，并于2009年10月26日公开开庭进行了审理。上诉人王某及委托代理人孙立辉，上诉人银鸽翰林公司的委托代理人胡建生、刘远景，上诉人崔某某的委托代理人胡建生，被上诉人漯河银鸽公司的委托代理人陈某某，被上诉人谭某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王某在一审中起诉称：2002年10月18日，王某与崔某某共同出资成立了银鸽翰林公司，王某出资40万元，持36.4%的股权，崔某某出资70万元，持63.6%股权，由崔某某担任法定代表人，公司成立后，正常发展，效益很好。2004年5月12日，崔某某伪造股东会决议和王某签名，变更银鸽翰林公司住所，私自将王某所持有的股权转让给崔某某和漯河银鸽公司，并在工商局进行变更登记。变更后崔某某出资88万元，持80%的股权，漯河银鸽公司出资22万元，持有20%的股权。2007年7月20日，银鸽翰林公司、崔某某、漯河银鸽公司伪造股东会决议，变更工商登记，将漯河银鸽公司的股权转让给谭某，现崔某某出资88万元，持有80%的股权，谭某出资22万元，持有20%股权。王某认为，在其不知情的情况下，银鸽翰林公司、崔某某、漯河银鸽公司、谭某伪造股东会决议和王某签名，擅自变更工商登记，将王某的股权变更至他人名下，严重侵犯了王某的合法权益。故诉至法院，请求法院确认王某在银鸽翰林公司的股东身份和36.4%的股权，并判令银鸽翰林公司承担本案的诉讼费用。
银鸽翰林公司在一审中答辩称：2004年5月，王某在银鸽翰林公司第一届第一次股东会决议上签字，将其所有的全部股权分别转让给漯河银鸽公司和崔某某，股权变更完全合法有效；2004年5月股权变更至今已有4年半时间，王某在2006年9月从银鸽翰林公司离职前还一直担任着公司经理，完全知道或应当知道股权变更事宜，但从未提出过异议，故其起诉早已过了诉讼时效。综上，请求驳回王某的诉讼请求。
崔某某在一审中答辩称：2004年5月，王某在银鸽翰林公司第一届第一次股东会决议上签字，将其所有的全部股权分别转让给漯河银鸽公司和崔某某，股权变更完全合法有效；2004年5月股权变更至今已有4年半时间，王某在2006年9月从银鸽翰林公司离职前还一直担任着公司经理，完全知道或应当知道股权变更事宜，但从未提出，故其起诉早已过了诉讼时效。综上，请求驳回王某的诉讼请求。
漯河银鸽公司在一审中答辩称：2004年5月，王某在银鸽翰林公司第一届第一次股东会决议上签字，将其所有的全部股权分别转让给漯河银鸽公司和崔某某，股权变更完全合法有效；2004年5月股权变更至今已有4年半时间，王某在2006年9月从银鸽翰林公司离职前还一直担任着公司经理，完全知道或应当知道股权变更事宜，但从未提出，故其起诉早已过了诉讼时效。综上，请求驳回王某的诉讼请求。
谭某在一审中答辩称：谭某并没有从王某处受让股权，王某不应当起诉谭某，故请求法院依法驳回王某的起诉。
一审法院审理查明：2002年10月23日，银鸽翰林公司注册成立，法定代表人为崔某某，注册资本110万元，实收资本110万元，经营范围为销售纸张、纸浆、化工产品（不含危险化学品）。银鸽翰林公司注册成立时股东为崔某某和王某，崔某某出资70万元，持有银鸽翰林公司63.6%的股权，王某出资40万元，持有银鸽翰林公司36.4%股权。
据工商登记材料记载，2004年4月10日，王某与漯河银鸽公司签订银鸽翰林公司股权转让协议，约定：王某将自己所持有的银鸽翰林公司股份40万元中的22万元（占出资总额20%）转让给漯河银鸽公司；2004年4月10日，王某与崔某某签订银鸽翰林公司股权转让协议，约定：王某将自己所持有的银鸽翰林公司的股份40万元中的18万元（占出资总额的16.4%）转让给崔某某；2004年4月11日，银鸽翰林公司举行第一届第一次股东会，形成股东会决议，决议内容为：同意将王某持有的银鸽翰林公司股额40万元中的22万元（占出资额的20%）转让给漯河银鸽公司，同意将王某持有的银鸽翰林公司股额40万元中的18万元（占出资额的16.4%）转让给崔某某。该股东会决议签有崔某某和王某的名字。在一审庭审中，王某否认上述股权转让协议和股东会决议上署名为“王某”的签字为其本人所签，并申请进行笔迹鉴定。该院依法委托北京法源司法科学证据鉴定中心就上述文件上署名为“王某”的签名进行鉴定，鉴定结论为上述文件上署名为“王某”的签名不是王某本人所签。
2007年7月16日，漯河银鸽公司与谭某签订银鸽翰林公司股权转让协议，约定：漯河银鸽公司将所持有的银鸽翰林公司22万元股权转让给谭某。同日，银鸽翰林公司作出第一次股东会决议，同意将漯河银鸽公司持有的银鸽翰林公司的22万元股权转让给谭某。同日，银鸽翰林公司作出第二次股东会决议，同意吸收谭某为公司新股东。上述股权转让协议和股东会决议已在工商机关登记备案。
至一审法庭辩论结束时止，银鸽翰林公司的股东为崔某某和谭某，其中，崔某某出资额为88万元，持有银鸽翰林公司80%股权，谭某出资额为22万元，持有银鸽翰林公司20%的股权。
一审法院另查：王某没有证据证明谭某在明知道漯河银鸽公司恶意转让的情况下还受让股权。
一审法院判决认定：银鸽翰林公司系合法注册成立的有限责任公司，该公司的股权转让事宜应依据《中华人民共和国公司法》和银鸽翰林公司的章程进行。现经鉴定，2004年4月10日的两份股权转让协议和2004年4月11日的股东会决议上署名为“王某”的签名均非王某本人所签，且没有证据证明王某授权他人在上述文件上签名，故上述文件内容均非王某真实意思表示，该院认定无效。崔某某在明知股权转让协议及股东会决议无效的情况下仍然受让股权，故其所受让的银鸽翰林公司16.4%股权应为王某所有。对王某所主张的确认崔某某所受让的银鸽翰林公司18万元出资额为其所有的诉讼请求，于法有据，证据充分，该院予以支持。谭某在信赖工商登记所公示内容的情况下，与工商登记所记载的股权持有人签订股权转让协议受让股权，并已办理工商变更登记手续，系善意受让人，应予以保护，且善意取得属原始取得，不因漯河银鸽公司的权利瑕疵而无效。故王某要求确认谭某受让的银鸽翰林公司20%的股权归其所有的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。因银鸽翰林公司、崔某某、漯河银鸽公司没有充足的证据证明王某知道股权变更的具体时间，对于该三方当事人提出的王某早知道股权变更事宜的主张以及王某起诉时已超过诉讼时效的主张，该院不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决：一、确认崔某某通过二○○四年四月十日北京银鸽翰林浆纸有限公司股权转让协议受让的王某所持有的北京银鸽翰林浆纸有限公司十八万元出资额（占出资总额的百分之十六点三六）归王某所有。二、驳回王某的其它诉讼请求。
王某、银鸽翰林公司、崔某某均不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。
王某的主要上诉理由是：一、股权转让不适用“善意取得制度”。我国立法上没有明确规定“善意取得制度”。善意取得的必须是动产，善意取得必须是有偿取得，转让人必须是基于原所有人的意思占有该动产。股权与动产有本质区别。本案中，因为银鸽翰林公司效益好，大股东崔某某才伪造股权转让协议和股东会决议，将创始股东王某的股份转让给自己和漯河银鸽公司，后漯河银鸽公司又将股份转让给谭某。如果股权转让适用“善意取得制度”，王某作为银鸽翰林公司的发起人，将无法享有自己花费近八年心血创造的银鸽翰林公司的经营成果，这对创始股东极不公平。在现有工商登记只进行形式审查备案登记制度下，掌握公司公章的人均可以象崔某某一样，将创始股东的股份通过二次或多次转让并变更工商登记，最终受让人均以“善意取得制度”对抗创始股东，创始股东权益将无法得到保护。二、谭某从漯河银鸽公司取得20%股份没有支付对价。股东转让股份时应进行资产评估，按评估价进行转让。漯河银鸽公司与谭某的股权转让没有进行评估。即使双方协议约定的转让价22万元有效，也应有谭某将22万元股权转让款支付给漯河银鸽公司的凭证，漯河银鸽公司财务账簿应有这笔股权转让款支出、收到的证据。三、谭某应知道漯河银鸽公司取得王某持有的银鸽翰林公司20%的股份为非法。银鸽翰林公司2002年10月开始设立登记，2003年2月，崔某某将谭某招聘到银鸽翰林公司，任出纳和物流主管。从银鸽翰林公司成立到2006年9月，王某一直在银鸽翰林公司负责销售，与谭某同事四年多，谭某知道王某一直是银鸽翰林公司的股东。另外，谭某的表哥成志伟是漯河银鸽公司总经理，崔某某现任漯河银鸽公司销售总监，谭某在银鸽翰林公司受让取得王某持有的银鸽翰林公司20%的股份应认定是恶意取得。四、转让人漯河银鸽公司取得的股份是无效的，再次转让是无权处分。2004年5月12日，银鸽翰林公司、崔某某伪造王某的签名，将王某的20%股份转让给漯河银鸽公司，该行为没有得到王某的事后追认，是无权处分。漯河银鸽公司取得王某的股份不是基于王某的同意，取得股权有瑕疵。综上，王某请求二审法院撤销一审法院判决第二项，改判漯河银鸽公司受让的银鸽翰林公司20%股份归王某所有。
银鸽翰林公司向本院提交书面答辩意见称：王某的上诉理由没有事实和法律依据，应当依法驳回。理由是：一、法院处理一个案件只处理若干法律关系形成的链条中的一个环节，谭某从漯河银鸽公司取得20%股份是另一层法律关系，只能另案解决。二、王某一相情愿认为股权转让不适用“善意取得制度”，没有任何法律依据，也与司法实践相悖。没有任何法律或者行政法规规定股份转让必须进行资产评估。因此，是否进行了评估，并不会对股权转让合同关系的有效性产生实质性影响。股权转让价格不属于国家定价或者国家指导范畴，当事人有权自行商定。崔某某、漯河银鸽公司受让王某的股份均为零转让，崔某某、漯河银鸽公司无需向王某支付股权转让款。谭某取得漯河银鸽公司20%的股份是否支付了对价，也不能成为认定谭某取得股份是否为善意的依据。三、王某认为谭某与王某是同事，谭某的表哥是漯河银鸽公司总经理，故谭某应当知道漯河银鸽公司取得王某在银鸽翰林公司持有的20%股份为非法，该理由不能成立，这种推理不能成立。四、股权转让协议上“王某”的签字确为王某本人书写，漯河银鸽公司取得王某转让的股权合法有效，再转让给谭某仍然合法有效。
漯河银鸽公司、谭某的答辩意见与银鸽翰林公司的答辩意见一致。
银鸽翰林公司的主要上诉理由是：一、王某的起诉超过诉讼时效期间。股权变更是在双方签订股权转让协议的情况下进行的，王某从2002年银鸽翰林公司设立至2006年9月从公司离职的4年多时间里一直担任着公司经理，知道或者应当知道股权变更事宜，却从未对此提出过异议，也从未对自己在2004年5月股权变更后不再以股东身份行使权利，而是改由第三人漯河银鸽公司和谭某以股东身份行使权利提出过任何异议。自2004年5月股权变更时起至王某起诉已有4年半时间，早已超过了诉讼时效期间。二、《司法鉴定文书》的结论是错误的，不应当作为定案的依据，而应当重新进行司法鉴定。自王某在股权转让协议上签字至一审法院进行司法鉴定，时间已经过去近5年，王某有充分的时间改变自己的书写笔迹；尤其是“王某”这两个字的笔画较少，要做到这一点更为容易。为避免司法鉴定时出现误判，银鸽翰林公司曾强烈要求采用时间上与王某在股权转让协议上签字的时间较为接近的签名作为鉴定对比的样本，并且也有条件取得这样的鉴定对比样本。自2002年10月银鸽翰林公司设立至2006年9月王某从公司离职，王某在公司工作4年多时间，并且一直担任公司经理，在领取本人工资和出差报销款的财务凭证上，以及在其他一些文件上留下了数百个签名，完全有条件作为鉴定对比的样本，并且依法也应当将这些签名作为鉴定对比的样本。但一审法院没有支持银鸽翰林公司的这一合理要求。这是导致《司法鉴定文书》形成错误结论的重要原因。综上，王某的起诉超过诉讼时效期间。作为一审定案依据的《司法鉴定文书》的鉴定结论是错误的，应当重新进行司法鉴定。银鸽翰林公司请求二审法院重新进行司法鉴定，在查清事实的基础上撤销一审法院判决，依法改判驳回王某的诉讼请求。
崔某某的主要上诉理由与银鸽翰林公司的上诉理由一致。崔某某请求二审法院重新进行司法鉴定，在查清事实的基础上撤销一审法院判决，依法改判驳回王某的诉讼请求。
王某答辩称：一、王某起诉没有超过诉讼时效期间。王某与崔某某于2002年10月18日共同出资设立银鸽翰林公司。从2002年至2006年，王某一直在公司负责业务。2006年年底，因自身原因，王某不再负责公司业务，但从未说过退股。银鸽翰林公司成立时，王某、崔某某商议，在银鸽翰林公司成立后不分红，将红利用于扩大经营，将来经营好了再将银鸽翰林公司转让，转让后双方按比例分红。2008年5月，王某听说崔某某将银鸽翰林公司以1400万元的价格转让给沈前进了，就找到崔某某要求分红。崔某某拿出工商登记材料，说王某已在2004年5月将股份转让给崔某某和漯河银鸽公司了。此时，王某前往工商局查询档案，发现有人伪造王某的签名，将王某的股份转让给他人，并在工商局办理了变更登记手续。为了要回自己的股份，王某于2008年6月3日给崔某某、银鸽翰林公司、谭某发律师函，要求变更工商登记，恢复王某的股东身份和36.4%的股份。崔某某等人于2008年6月4日收到了律师函。王某于2008年5月才知道自己的股份被崔某某等人恶意转让，于2008年7月起诉，没有超过诉讼时效期间。崔某某等人主张从银鸽翰林公司成立到2006年9月，王某一直在公司，应当知道股东变更情况。实际情况并非如此，王某虽是银鸽翰林公司股东，但银鸽翰林公司实际控制人为崔某某。银鸽翰林公司公章、财务章、人员安排均由崔某某做主，崔某某私自转让王某股份，不可能告知王某，王某也不可能知道自己权利受到侵害。从2008年5月王某知道自己权利受到侵害到2008年7月起诉，没有超过诉讼时效期间。二、《司法鉴定文书》鉴定程序合法，经一审法院庭审质证，可以作为定案依据。因为崔某某等人伪造王某的签名，将王某的股份转让给崔某某和漯河银鸽公司。为了确定2004年4月10日两份股权转让协议和2004年4月11日的股东会决议上“王某”的签名是否为王某本人所签，经王某申请，一审法院委托北京法源司法科学证据鉴定中心对“王某”的签名进行鉴定。在选取鉴定样本时，王某主张用2002年10月18日银鸽翰林公司设立时在工商局备案的《北京银鸽翰林浆纸有限公司组织章程》上王某的签名作为样本，但崔某某一方不同意。崔某某主张用银鸽翰林公司的财务凭证上王某的签名作为样本，但王某明确反对，因为银鸽翰林公司被崔某某控制，他可以找人伪造王某的签名。因为双方对签名样本争执不下，一审法院决定在崔某某代理律师在场的情况下，由王某在一审法庭亲笔书写慢、中、快速王某的签名，共60个作样本，并调取北京市通州区人民法院2008年2月另一案件庭审笔录中王某的签名作样本。一审法院的鉴定程序符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十六条的规定。鉴定结论做出后，崔某某等人不服，要求重新鉴定，一审法院认为鉴定程序合法，鉴定结论经审查可以作为定案依据，驳回了崔某某等人重新鉴定的申请是正确的。崔某某等人在二审中，又提出重新鉴定申请，称新发现王某在通州设立公司，在工商登记材料中有王某的签名，并以此签名为依据委托北京华夏物证鉴定中心做鉴定，得出2004年4月10日股权转让协议和2004年4月11日的股东会决议上的签名为王某本人所签的结论。经王某的委托代理人向王某了解得知，在通州的公司的设立登记手续是委托代理公司办理的，上面的签名是代理公司找人代签的，不是王某本人的签名。因此，崔某某等人找一个非王某本人的签名做样本，鉴定结论必然南辕北辙。另外，崔某某提出重新鉴定，不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条的规定，法院应不予准许。综上，王某请求维持一审法院判决第一项。
本院在二审审理期间依法补充查明：根据银鸽翰林公司、崔某某的申请，经银鸽翰林公司、崔某某与王某共同确定鉴定机构，本院依法委托中国人民大学物证技术鉴定中心进行对2004年4月10日的两份股权转让协议和2004年4月11日的股东会决议上署名为“王某”的签名进行鉴定。鉴定结论为：北京银鸽翰林浆纸有限公司在北京市工商行政管理局朝阳分局存档的，核准日期为2004年4月23日的变更登记档案中：1、落款日期为“2004年4月10日”、“甲方：（转让方）”为“王某”、“乙方：（受让方）”为“崔某某”的《北京银鸽翰林浆纸有限公司股权转让协议》上的“王某”二字是王某本人亲笔书写；2、落款日期为“二00四年四月十日”、“甲方：（转让方）”为“王某”、“乙方：（受让方）”为“漯河银鸽实业集团有限公司”的《北京银鸽翰林浆纸有限公司股权转让协议》上的“王某”二字是王某本人亲笔书写；3、落款日期为“2004年4月11日”的《北京银鸽翰林浆纸有限公司第一届第一次股东会决议》上的“王某”二字是王某本人亲笔书写。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有工商登记档案材料、北京法源司法科学证据鉴定中心出具的京法源司法科学证据鉴定中心[2008]文鉴字第X号文书检验意见书、中国人民大学物证技术鉴定中心出具的人大物证鉴定中心[2009]鉴字第X号文书司法鉴定意见书、关于中国人民大学物证技术鉴定中心的复函等证据和当事人陈某意见在案佐证。
本院认为，银鸽翰林公司系依法设立的有限责任公司，该公司股东转让股权的行为应受《中华人民共和国公司法》和银鸽翰林公司章程的调整和约束。现经鉴定，2004年4月10日的两份股权转让协议和2004年4月11日的股东会决议上署名为“王某”的签名均为王某本人所签，故上述股权转让协议及股东会决议的内容均为王某的真实意思表示，本院认定两份股权转让协议与股东会决议均为有效。崔某某受让了王某的股权，故其所受让的银鸽翰林公司16.4%股权应为崔某某所有。对王某所主张的确认崔某某所受让的银鸽翰林公司16.4%股权为其所有的诉讼请求，本院不予支持；漯河银鸽公司亦受让了王某的股权，其所受让的银鸽翰林公司20%股权应为漯河银鸽公司所有。漯河银鸽公司取得上述股权后，又将该股权转让给谭某，故王某要求确认谭某受让的银鸽翰林公司20%的股权归其所有的诉讼请求，本院亦不予支持。王某转让己方在银鸽翰林公司持有的36.4%的股权后，已不具有该公司股东的身份。本院对银鸽翰林公司、崔某某的上诉意见予以采信，对银鸽翰林公司、崔某某的上诉请求予以支持。综上，一审法院判决认定事实有误，本院予以更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决；
二、驳回王某的诉讼请求。
一审案件受理费七十元，鉴定费三千元，由王某负担（已交纳）。
二审案件受理费二百一十元，由王某负担（已交纳七十元，余款于本判决生效后七日内交纳）；鉴定费八千元，由王某负担（北京银鸽翰林浆纸有限公司已垫付，王某于本判决生效后七日内给付北京银鸽翰林浆纸有限公司）
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员李丽
代理审判员石东
二○○九年十二月十七日
书记员全奕颖
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