上诉人（原审被告）范某某（又名范X），男。
委托代理人戴山源，江某衡立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江某某，男。
委托代理人吴强，宜兴市铜峰法律服务所法律工作者。原审被告江某凯胜德莱环保科技有限公司。法定代表人戚武强，该公司总经理。
委托代理人潘国强，宜兴市高塍法律服务所法律工作者。
上诉人范某某与被上诉人江某某、原审被告江某凯胜德莱环保科技有限公司（以下简称环保公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2010）宜商初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院于2011年7月4日受理后，依法组成合议庭于2011年7月13日公开开庭审理了本案。上诉人范某某及其委托代理人戴山源，被上诉人江某某的委托代理人吴强、原审被告环保公司的委托代理人潘国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江某某一审诉称：其自2008年10月开始供应环保公司煤炭，合计价款为21万元，后范某某仅付款10万元，范某某与环保公司对欠款相互推诿，现要求范某某支付货款11万元，并支付该款自起诉之日起至付款之日止按银行同期贷款利率计算的利息。因无证据证明环保公司有责任，所以由法院依法裁判。
环保公司一审辩称：其和江某某之间没有买卖煤炭业务往来，也没有授权范某某购买江某某的煤炭，其财务帐册中也没有反映，这是范某某的个人行为，且范某某已支付10万元，剩余的11万元货款也由范某某出具了欠条，故应由范某某支付货款，其不应承担还款义务。
范某某一审辩称：根据江某某提供的欠条，债务人是环保公司，其只是经办人。向江某某支付款项，亦是以环保公司的名义支付的。江某某承认货物是送至环保公司而不是送给其个人的，其是环保公司股东之一，其行为是职务行为。宜兴市天一塑胶有限公司（以下简称天一公司）为收购环保公司而和其签订的协议约定，其经手的债务包括欠江某某的债务以50万元打包给其，环保公司也认可了50万元的应付款，其已支付江某某的10万元也是在收到天一公司的转让款后支付的。对于50万元的应付款，作为收购企业的天一公司没有实际支付，故请求驳回江某某对其的诉讼请求。
经审理查明：2008年10月开始，江某某向环保公司供应煤碳，2010年2月9日，范某某向江某某出具凭据1张，载明：兹因环保公司应付煤款21万元，于2010年2月9日环保科技公司结转范某勤（范某某的曾用名）支付10万元正，余欠货款定于6月30前付清。范某勤作为经办人在该凭据下方签名。
另查明：2010年1月14日，宜兴市X镇X村民委员会（以下简称高塍村民委员会）与环保公司签订协议1份，约定：由于环保公司无法继续维持正常生产和发展，一致同意由高塍村民委员会整体收购环保公司的所有股权。价格为575万元。履行过程中，2010年2月1日，宜兴市X镇高塍股份经济合作社（以下简称合作社）与环保公司签订关于整体收购环保公司股权转让资金结算方案1份，约定由合作社来收购环保公司。2010年2月8日，合作社又与天一公司签订协议1份，约定由天一公司向合作社收购环保公司的全部股权。
股权转让过程中，环保公司与范某某约定，环保公司向范某某支付50万元，由范某某负责处理由其经手的环保公司对外结欠的债务。
2010年2月5日，天一公司与范某某签订协议书1份，约定为便于债权债务的清算，原环保公司承诺为股东范某某抵付的50万元债务，退回股本金50万元，按原股东会意见，范某某对原企业的三座旧煤气发生炉进行处理，折价10万元，由原企业的部分产品抵债2万元，现已执行完毕，余款88万元由收购方天一公司承担。今再次支付范某某x元，余款x元，将根据双方商定意见在2010年6月底前结清。
原审法院认为：江某某主张货物送至环保公司，范某某作为环保公司股东及经办人出具了欠款凭证，应认定范某某的行为为职务行为，故买卖合同的双方当事人为江某某和环保公司。环保公司主张其与江某某之间无买卖合同关系，不予采信。江某某和环保公司之间的买卖合同合法有效。环保公司应按约履行付款义务。但是，根据天一公司因收购环保公司而和范某某签订的协议，范某某经手的债务（包括欠江某某的债务在内）以50万元打包给范某某承担，该行为属债务转移行为，现江某某向范某某主张权利，也即江某某同意该债务转移行为，且事实上范某某也实际履行了部分债务，因此，该债务转移成立，范某某应当清偿本案债务。至于天一公司有无实际支付范某某50万元，属于另一法律关系，本案不予理涉。范某某的抗辩主张，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十五条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：一、范某某于判决发生法律效力之日起10日内支付江某某11万元，同时承担该款自2010年7月21日至判决确定的给付之日止按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算的利息损失；二、驳回江某某的其他诉讼请求。如范某某未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2500元，由范某某负担。
范某某不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院虽认定是环保公司与江某某之间发生了买卖合同关系，范某某系职务行为。但根据2010年2月5日天一公司与范某某签订的协议，天一公司未按约于2010年6月底前付清应向范某某支付的欠款，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有权拒绝其履行要求，故因天一公司未履行付款义务，范某某有权拒绝向江某某的付款义务。2、债务人将合同的义务转移给第三人的，应当经债权人同意，但直至原审法院庭审结束，江某某亦未表示同意该债务转移，原审法院以江某某向范某某主张权利，即认为江某某同意该债务转移是错误的。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回江某某的诉讼请求。
江某某辩称：其所供煤碳，均是送到范某某指定的环保公司仓库，范某某也向江某某出具了欠条，已支付的10万元亦是由范某某支付，故应由范某某承担付款责任。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
环保公司述称：环保公司从未授权范某某向江某某买煤，故范某某的行为系其个人行为。范某某出具欠条时，环保公司的股权已转让给他人，范某某已不是环保公司的股东，其行为也不能代表环保公司。该欠条也只能证明是范某某结欠江某某煤款，而不能证明是环保公司结欠货款。即使环保公司确实结欠江某某煤款，因实际是由范某某向江某某支付了10万元煤款，环保公司的债务也已转移给了范某某，应由范某某承担付款责任。
二审中，江某某明确表示，同意环保公司将其债务转移给范某某，现其仅要求范某某承担还款责任。
本案的争议焦点为：环保公司应承担的向江某某支付货款义务，是否已转移给了范某某，范某某是否应承担付款责任。
本院认为：2010年2月9日，范某某向江某某出具的凭据，是以环保公司名义出具，付款亦是以环保公司的名义向江某某支付，同时，在股权转让过程中，环保公司与范某某约定将由范某某经手的债务以50万元的价格打包给范某某处理，故范某某出具欠条及支付货款的行为系职务行为。该约定性质上属于债务转移，债务转移须债权人同意方发生效力。二审中，江某某明确表示，同意环保公司将其债务转移给范某某，故该债务转移已发生法律效力。范某某取代环保公司的地位，成为江某某的债务人。环保公司的股权受让人天一公司与范某某约定，环保公司承诺支付给范某某的50万元，由天一公司来支付。但范某某与天一公司之间关于支付债务转移价款的约定与本案所涉买卖合同，是两个不同的法律关系。在江某某与环保公司之间的买卖合同关系中，江某某为出卖人，环保公司为买受人，环保公司已将买卖合同中的债务转移给了范某某，范某某取代环保公司的地位成为买卖合同的买受人，江某某已按约供货，范某某即应及时支付货款。范某某关于因天一公司未按约向其支付债务转移的对价，故其有权不向江某某支付欠款的上诉意见，与法律规定不符，本院不予采纳。综上，原审法院所作判决并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费2500元，由范某某承担。
本判决为终审判决。
审判长毛云彪
代理审判员胡伟
代理审判员蔡永芳
二○一一年八月二十三日
书记员卢志鹄
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
