上诉人（原审原告）万某某，男，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人王凡，北京市泽元律师事务所律师。
委托代理人赵立永，北京市泽元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京中科金润科技有限公司，住所地北京市海淀区X路X号X号楼XC-X室。
法定代表人周某某，副总经理。
委托代理人狄某某，男，X年X月X日出生，北京中科金润科技有限公司总经理，住（略）。
委托代理人张志东，北京市炜衡律师事务所律师。
案由:特许经营合同纠纷
上诉人万某某不服北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第X号民事判决（简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2009年6月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人万某某上诉称：1、一审判决认定上诉人需订购产品应向被上诉人提交《需货申请单》，并经被上诉人确认后生效。因上诉人未先提交《需货申请单》，所以造成被上诉人无法在合同约定的期限内向上诉人提供足额货物，被上诉人不违约，这一点认定是错误的。被上诉人应当按照《金极润产品区域经销协议》第七章第一条的时限完成首批供货，以后供货才需要先提交《需货申请单》，被上诉人未按约定完成首批供货，其行为显然构成违约。2、一审判决认定上诉人无证据证明其按照《金极润产品区域经销协议》的约定，自提自运货或者委托被上诉人代办托运而被上诉人拒绝，因此被上诉人不违约，这一点也是错误的。上诉人与被上诉人在合同履行过程中，已经事实上共同确认被上诉人发货的交货方式，且为双方所认可，这是一种履行过程中对于合同履行方式的变更，被上诉人应当提供证据证明其不履行交货义务的正当性。3、一审判决认定被上诉人提供的货物标注了生产批号，从生产批号中能够反映生产年份、月份，且生产货物所依据的企业标准均在北京市海淀区质量技术监督局备案，并按生产日期，批次出具产品合格证，不属于“三无产品”。被上诉人的产品并未按《产品质量法》规定标注生产日期，也未随产品提供质量合格证，产品本身只是进行了备案但并未通过质监部门的认证，且不能开具正式发票，因此一审判决认定被上诉人的产品部属于“三无产品”是没有事实和法律依据的。4、一审判决认定《金极润产品区域经销协议》的有效期已过，所以不支持上诉人的解除协议、返还货款及保证金的请求的是错误的。该协议并没有实际履行完毕，协议双方的权利义务仍然存在，上诉人当然可以请求解除合同，并要求被上诉人履行返还义务。5、一审判决认定上诉人没有按《金极润产品区域经销协议》的约定注册新公司，且未完成协议约定的80万某销售任务，属于违约，给被上诉人造成了实质损害，不享有协议约定的退还市场保证金和退货的权利是错误的。按照《金极润产品区域经销协议》约定，被上诉人应当按照约定足额发送首批货品，正是被上诉人未履行发货义务且发货为“三无产品”才造成上诉人无法正常销售，上诉人暂不注册公司是完全正当的先履行抗辩行为。6、一审判决认定被上诉人虽然未向上诉人免费派员现场培训和技术指导，但该义务并非《金极润产品区域经销协议》约定的主要义务是错误的。被上诉人不提供现场培训和技术指导，这正是导致上诉人不能向客户销售产品的重要原因，是一个主要义务违约，直接导致上诉人无法按协议履行。综上所述，一审判决认定事实错误，请求二审人民法院查明事实，依法判令撤销一审判决并支持上诉人一审所提出的诉讼请求。
被上诉人北京中科金润科技有限公司服从一审判决。
本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下和解协议：
一、被上诉人北京中科金润科技有限公司向上诉人万某某返还货款人民币四万某（于2009年7月9日前付清）；
二、双方签订的《金极润产品区域经销协议》解除；
三、一审案件受理费一千四百四十七元，由万某某负担（已交纳）；二审案件受理费二千八百九十四元，减半收取一千四百四十七元，由上诉人万某某负担（已交纳）；
四、双方当事人就本案无其他争议；
五、本和解协议自双方当事人签字之日起生效。
上述协议，符合有关法律规定，并由双方当事人于2009年7月2日签字生效，本院予以确认。
审判长刘海旗
代理审判员芮松艳
代理审判员佟姝
二○○九年七月七日
书记员高颖
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