原告海普（天津）制鞋有限公司，住所地天津新技术产业园区武清开发区绿源道X号。
法定代表人雷某某（x），总经理。
委托代理人钱学志，北京市盛峰律师事务所律师。
委托代理人张某某，男，北京市盛峰律师事务所职员，住（略）。
被告北京华宇时尚购物中心有限公司，住所地北京市海淀区X村X街X号北京科技会展中心数码大厦B座X层。
法定代表人戴某某，董事。
委托代理人郭筱琦，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人马建威，北京市康达律师事务所律师。
原告海普（天津）制鞋有限公司（以下简称海普公司）与被告北京华宇时尚购物中心有限公司（以下简称华宇时尚公司）联营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员王锰担任审判长，与代理审判员刘洋、魏玮组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告海普公司的委托代理人钱学志、张某某，被告华宇时尚公司的委托代理人郭筱琦、马建威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海普公司诉称：海普公司与华宇时尚公司自2007年9月份开始建立合作关系，双方为此签订了北京华宇时尚购物中心联销合同（以下简称联销合同）。该合同第四条第一款约定，华宇时尚公司从海普公司当月销售额中提取27%作为联销分成。同时，该合同第十一条第五款第三项中明确约定，季度保底x元，海普公司按季度结算。从2007年9月至2008年3月16日，双方一直按实收金额计算保底收入，并按季度进行联销分成结算。但自2008年3月17日开始，华宇时尚公司在未与海普公司沟通、协商的情况下，擅自将以实收金额标准进行保底收入计算，变更为以打完折后的销售净额为标准进行保底收入计算，并由此认定海普公司未完成季度保底份额（x元/季度）。华宇时尚公司因此多扣留海普公司的销售回款，具体情况为2008年3月17日至6月18日多扣除x.98元；2008年6月19日至9月18日多扣除了x.97元；2008年9月19日至9月30日多扣除3448.6元。华宇时尚公司克扣海普公司的销售回款共计为x.55元。为此，海普公司多次与华宇时尚公司交涉未果。海普公司认为，华宇时尚公司擅自克扣销售回款的行为，已经侵害了海普公司的合法权益。故海普公司依法诉至法院，要求判令华宇时尚公司向海普公司给付销售回款x.55元。
被告华宇时尚公司辩称：华宇时尚公司与海普公司在2008年全年对于合同的履行是符合双方联销合同的约定。根据该合同第四条约定的联销分成方法和支付方式，华宇时尚公司有权从海普公司当月销售额中提取27%作为联销分成。海普公司的每月销售额目标不低于x元，同时该合同约定海普公司应完成的季度保底额为x元。其次，该合同约定，海普公司每月销售额以华宇时尚公司的收银记录为准，以当月最后一日为结算日。华宇时尚公司于次月5日至15日之间安排对账。双方对帐无误后，由海普公司于该月20日前按扣除华宇时尚公司分成额后之余额，开具增值税发票给华宇时尚公司。根据上述合同约定，自2008年1月起，华宇时尚公司每月均向海普公司先开具所谓商品结算单供该公司核对，海普公司在核对无误并盖章确认后，均按结算单上所显示的数额向华宇时尚公司开具了增值税专用发票，全年数额均相互对应。该年度的合同已经履行完毕，且双方并无争议。本案中，海普公司所主张华宇时尚公司擅自以实收金额为标准进行保底收入计算，变更为以打完折之后的销售净额为计算依据，缺乏事实依据。但根据本案中华宇时尚公司将提交的纳税申报表，以及涉及海普公司的购物小票和销售凭证，以及其他同类商品可供参照的结算记录均显示，双方合同中约定的用于计算的联销分成及保底收入的基础销售额应当为扣除打折后的纯现金销售金额，这是双方真实意思表示，也符合相关的法律规定，对双方具有法律的约束力。故海普公司的起诉缺乏事实依据，应予以驳回。
经审理查明：2008年4月1日，华宇时尚公司与海普公司签订一份联销合同。合同约定，华宇时尚公司同意在该公司一层鞋帽区域为海普公司提供经营场地及商场的有关经营管理条件。华宇时尚公司为海普公司提供的经营场地，海普公司必须独立使用和经营。海普公司不得以任何理由转让、租借或与第三方合作经营。该合同有效期为2008年4月1日至2008年9月30日。华宇时尚公司从海普公司当月销售额中提取27%作为联销分成，此比例不低于本地其他商场的提成比例。海普公司每月销售额目标不低于x元。如海普公司每月实际销售额未达到上述销售额时，则华宇时尚公司按约定目标销售额提取联销分成。如海普公司连续三个月未达到目标销售额或在同类商品销售排名居后者，华宇时尚公司有权调整联销位置与面积或终止该合同。海普公司每月销售额以华宇时尚公司收银记录为准，以当月最后一日为结算日。华宇时尚公司于次月5日至15日之间安排对帐，对帐无误后，由海普公司于该月20日前按扣除华宇时尚公司分成额后之余额，开具增值税发票于华宇时尚公司，并交纳相关费用。华宇时尚公司于结算日起一日内将扣除分成收益后的款项，以票据形式支付给海普公司。海普公司开具的发票必须是该单位的合法凭证，否则不予结算。海普公司未在上述日期内对帐、开具发票、交纳相关费用于华宇时尚公司，则当月结算顺延。双方同时在合同附件中约定，双方同时在合同附件中约定，联营范围为“d.fuse女鞋”，按实际销售额计提1%宣传推广费、质量保证金5000元、周年赞助费每年3000元、物业管理费每月500元，对于华宇时尚公司发行的VIP卡包括会员卡、金卡和钻石卡，其折扣部分由海普公司负担。人员费用、销售费用从货款中扣除。海普公司应完成的季度保底数额为x元，华宇时尚公司按季度结算。
同年3月19日至6月18日，海普公司完成的商品销售额为x元，其中现金销售额为x.55元，折扣销售额为x.45元。华宇时尚公司认为海普公司未完成该季度保底销售额x元，故在向海普公司支付该季度结算款项时扣除了x.98元。
同年6月19日至9月18日，海普公司完成的商品销售额为x元，其中现金销售额为x.55元，折扣销售额为x.45元。华宇时尚公司认为海普公司未完成该季度保底销售额x元，故在向海普公司支付该季度结算款项时扣除了x.29元。
同年9月19日至9月30日，海普公司完成的商品销售额为x元，其中现金销售额为x.11元，折扣销售额为x.89元，华宇时尚公司认为海普公司未完成该段期间内的保底销售额x元，故在向海普公司支付该段期间的结算款项时扣除了3448.6元。
另查，合同履行中，华宇时尚公司每月向海普公司提供商品结算单，单上载有实际销售额、费用扣除、价税合计及最终的结算金额，其中实际销售额统计的是现金及折扣收入总和。诉讼中，双方当事人均认可，在本案中争议的销售期间内，由于商场存在促销活动，故双方每月实际结算的销售收入均不是以合同约定的比例执行，具体的分配比例由双方单独协商确定，且提取分成时系以每月现金销售额与折扣销售额的总和作为计算依据。
诉讼中，华宇时尚公司向本院提交了该公司与第三方商户（百思图、圣琪儿）签订的联销合同及商品结算单，用以证明该部分联销合同均约定了保底金额并有相应的结算交易记录，约定了计算销售额目标的依据应该是现金销售金额，不含折扣销售额符合交易惯例。同时，华宇时尚公司还提交了纳税申报表和销售凭证及购物小票，用以证明货物销售净额就是现金销售额，也即应税销售额，不包括折扣部分的销售额。对此，海普公司不予认可，称合同中并未约定以现金销售部分作为保底收入的计算依据，应以华宇时尚公司每月提交的月结算清单中所载明的实际销售收入额为计算依据（即现金和折扣销售的总额）。
上述事实有原告海普公司提交的联销合同、结算单、付款发票，被告华宇时尚公司提交的销售凭证、销售小票等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：海普公司与华宇时尚公司签订的联销合同，其内容未违反国家法律、行政法规定的禁止性规定，应属有效。
依据双方当事人的诉辩意见，双方当事人对扣除海普公司的结算收入金额无异议，双方争议焦点在于对保底收入额完成情况的计算方式问题。
本案中，根据海普公司与华宇时尚公司签订的联销合同，双方虽约定将销售额作为计算收入分成的基础，以及海普公司每季度应完成保底销售，但合同及合同附件中均未明确约定保底收入的完成情况系以现金收入作为计算依据，合同约定销售额是以当月的收银记录为准，对收银记录的核算也并未排除非金钱货币；从实际履行情况上看，华宇时尚公司在扣除涉案款项前与海普公司并未进行过保底收入的结算；在双方每月进行的结算中，结算清单上所列明的实际销售收入包括了现金收入和折扣收入；双方每月实际结算的收入，也并未按合同约定的分成比例计算，而是根据当月商场开展的促销活动，结合折扣的实际使用情况，由双方另行协商确定收入分配的比例，并将现金销售额与折扣销售额的总和作为结算依据；在商场开展活动时，华宇时尚公司实际获得的收入分成比例已高于原合同约定的27%，故双方在结算收入时已考虑到了折扣销售对收入分配的影响，并且双方亦将现金销售额与折扣销售额的总和作为收入分成的结算依据。根据联销合同的约定，销售额既是双方计算联销分成的依据，又是海普公司完成保底收入情况的计算依据。在联销合同实际履行过程中，双方在计算联销分成时，已明确将销售额作为现金销售额与折扣销售额两部分的总和，现华宇时尚公司又主张在计算保底收入完成情况时对销售额的内容作不同理解，有违双方在实际履行合同中已经形成的上述合意，本院不予支持。故海普公司主张以月商品结算清单中确定的实际销售额作为保底收入完成情况的计算依据并无不当。虽华宇时尚公司主张应以其应税所得作为保底收入完成情况的计算依据，但华宇时尚公司与海普公司之间并非直接的商品交易关系，其自身销售收入的报税与涉案联营合同所约定的销售收入并无直接因果关系，且合同中并未约定以华宇时尚公司应税所得作为保底收入完成情况的计算依据，故其上述抗辩理由，证据不足，本院不予支持。据此，在双方未明确约定保底收入的计算方式，且华宇时尚公司在缔约时亦未明确向海普公司告知和说明保底收入计算方式的情况下，结合双方合同的约定及实际履行情况，华宇时尚公司主张以其应税所得即每月现金收入作为保底收入完成情况的计算依据，缺乏事实依据，本院不予支持。华宇时尚公司依据其上述抗辩理由，主张海普公司未完成保底收入，亦证据不足，本院不予支持。
结合上述，华宇时尚公司在2008年3月19日至6月18日期间，以及2008年9月19日至9月30日期间，以现金销售额作为完成保底收入的计算依据，从而认为海普公司未能完成季度保底收入，并据此在合同履行中分别扣除海普公司主张的收入分成x.98元及3448.6元，缺乏事实及法律依据，其应予以返还。同时，海普公司于2008年6月19日至9月18日期间并未完成合同约定的季度保底收入，华宇时尚公司有权依约扣除相应的结算金额，但按照该季度商品销售额（现金销售额与折扣销售额之和）与保底销售额的差额再乘以27%计算，华宇时尚公司有权扣除的款项应为x.32元，对于其余x.97元，华宇时尚公司扣除该部分款项，缺乏事实及法律依据，其亦应予以返还。故海普公司在本案中的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告北京华宇时尚购物中心有限公司向原告海普（天津）制鞋有限公司返还销售收入六万二千八百四十一元五角五分，于本判决生效后十日内付清。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一千三百七十二元（原告已预交六百八十六元），由被告北京华宇时尚购物中心有限公司负担，其中六百八十六元于本判决生效后七日内直接给付原告海普（天津）制鞋有限公司；余款六百八十六元于本判决生效后七日内直接向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长王锰
代理审判员刘洋
代理审判员魏玮
二Ｏ一Ｏ年一月二十七日
书记员崔爽
书记员王莹
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