上诉人（原审被告）王某甲，男，1958年出生。
上诉人（原审被告）王某乙，男，1977年出生。
上诉人（原审被告）高某丙，男，1960年出生。
上诉人（原审被告）高某丁，男，1971年出生。
上诉人（原审被告）郭某，男，1972年出生。
五上诉人的委托代理人王某乙升，济源市济水法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）李某，男，1967年出生。
被上诉人（原审原告）成某，男，1968年出生。
二被上诉人委托代理人李某君，系二被上诉人朋友。
上诉人王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某与被上诉人李某、成某租赁合同纠纷一案，李某、成某于2010年6月12日向济源市人民法院提起诉讼，要求王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某归还押金40万元并承担利息。济源市人民法院于2010年12月27日作出（2010）济民二初字第X号民事判决，王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某不服判决，向本院提起上诉。本院于2011年6月1日受理后，依法组成某议庭公开开庭进行了审理。上诉人王某甲、高某丙、高某丁、郭某及五上诉人的委托代理人王某乙升，被上诉人李某、成某及二被上诉人的委托代理人李某君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年8月1日，王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某与李某、成某签订电解铅厂租赁协议，约定：“甲方（李某、成某）将现有部分厂房、设备、生产用具租给乙方（王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某），租赁时间自2007年8月1日至2009年元月30日止，租金为32万元，签约后先支付给甲方10万元和押金50万元，另等营业执照变更手续办完后再付22万元（公用设备押金为50万元）。甲乙双方签约后及时办理营业执照变更手续，营业执照变更法人及所有股东，不变更原企业名称，执照变更后的所有费用由乙方承担，甲方只负责配合。租赁前的债权债务及税务由甲方承担，租赁后的债权债务及税收等一切费用由乙方承担。甲方租给乙方使用的房屋具体是：门岗房、东楼下的值班室、小料仓库、整硫器房及东楼上南头三间，南楼上下全部，电解车间、除铜精炼车间（大门口、后通道、楼梯间、厕所由乙方负责维护，允许甲方办事处成某通行使用）。乙方所租甲方房产及公用设备，不准抵押、转让、随意改变现状，如企业生产确需改变必须经甲方同意后方可施工。租赁合同终止后，若因乙方租赁期间的任何经济纠纷违规、违法给甲方造成某济损失的，乙方应予赔偿，押金在合同期满后三十日内退还。”2007年12月25日，李某、成某交纳租金32万元、押金50万元，高某丙和郭某给李某、成某出具了收据。后济源市予金铅业有限公司的法定代表人变更为李某。2009年2月10日，李某和王某甲办理交接手续，认定扣除原盘库与现盘库数量差额后，应退还李某、成某押金40万元，但该款至今未退还。
原审法院认为：从双方签订的租赁协议来看，协议上载明的出租方是王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某个人，并没有写明是济源市予金铅业有限公司或加盖公司的公章，应当认定王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某是以个人名义将该公司的部分厂房、设备、生产用具等租赁给李某、成某经营，并收取了李某、成某的租金，王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某的行为不能视为代表公司的行为，应视为个人行为。王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某主张其行为是代表公司的职务行为，原审法院不予支持。从李某、成某提交的交接证明可以认定，王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某应退还李某、成某押金40万元，现李某、成某要求王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某退还该款，理由正当，原审法院予以支持。双方在合同中约定，押金应在合同期满后三十日内退还，现王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某未按照约定的时间退还押金，李某、成某主张按中国人民银行同期贷款利率支付利息，原审法院予以支持。利息应当从合同期满后三十日内的次日计算，即从2009年3月2日起算，计算至本判决确定的付款之日至。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某在判决生效后十日内退还李某、成某押金x元及利息（从2009年3月2日至判决确定的付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。案件受理费7400元（系缓交），由王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某负担。
王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某上诉称：一、本案的基本事实。1、济源市予金铅业公司于2001年8月20日成某，注册资本50万元。经营期间，股东发生变化，到本案出租前，实际股东已变为十八个自然人股东，资本金为11万元（未进行变更登记）。王某甲不是股东，是股东推选的原注册的法定代表人。经股东商定，济源市予金铅业有限公司有：王某甲、高某丙（会计）、郭某（出纳）、高某丁、王某乙、王某乙、卫某、李某八人参与经营管理，其他股东不参与经营管理。2、关于租赁协议出租方确定的基本事实。2007年8月1日签订租赁协议时，济源市予金铅业有限公司已停产。李某、成某与济源市予金铅业有限公司的原法定代表人协商好租赁协议内容后，承租人考虑到济源市予金铅业有限公司参加管理的股东有不同意出租的，怕日后阻拦承租人经营，提出参加经营的股东签名、法定代表人王某甲签名。济源市予金铅业有限公司一方考虑到，出租后济源市予金铅业有限公司的印章要移交给李某、成某，变更法定代表人，以济源市予金铅业有限公司作为出租方，加盖公司印章不妥。因此，双方商定，甲方以七个参与管理的股东名义出现，签名时济源市予金铅业有限公司的原法定代表人王某甲也签了名字，落款甲方为八个人。二、一审判决认定事实不清。1、关于出租财产的问题。李某、成某承租的财产是依法登记成某的济源市予金铅业有限公司的财产，该公司与其出资股东是各自独立的民事主体，公司对公司财产享有所有权，股东对公司仅享有股权，尽管股东在租赁协议上签订，是履行股东身份的职务行为。一审判决对租赁财产的产权不加区分，对租赁协议、交接证明内容断章取义认定，对工商注册信息查询单予以认定，可在事实认定上又否认公司享有独立财产权。2、关于本案中出租方、签名人的行为性质问题。如按一审判决，谁签名谁承担责任，即签名人是个人行为。那么，按租赁协议上的实际签名人数所签的出租济源市予金铅业有限公司的财产协议有效吗李某、成某缴购协议约定的82万元后，济源市予金铅业有限公司的会计高某丙、出纳郭某出具了收据，如按一审判决认定是个人行为，那么，此二人的收款行为能代表上诉人的收款行为吗租赁协议期满时已不是济源市予金铅业有限公司的法定代表人，又不是股东的王某甲与李某签订了交接证明。如按一审判决认定是个人行为，那么王某甲“交接证明”上的签名能对五上诉人产生约束力吗一审判决对两份协议效力认定不清，对五上诉人的签名性质错误认定。3、关于责任承担问题。一审判决王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某退还押金40万元及利息，那么，五上诉人出租的财产之间是何种法律关系，王某甲已不是法定代表人，与其他四个股东的上诉人之间因何种原因产生了该判决的共同债务一审判决中没有明确认定，只看表面的签名人的姓名，不区分案件中的法律关系，错误认定而判决。请求撤销原判，依法予以改判。
李某、成某答辩称：王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某与李某、成某是租赁合同的相对人，王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某按合同约定收取了押金，也应按合同约定返还押金。王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某五人与出租财产之间的权属关系，是其五人与予金铅业公司的内部关系，与其二人无关。原审判决正确，应维持原判。
王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某二审期间提供的证据有：济源市予金铅业有限公司2007年分红明细一份，证明济源市予金铅业有限公司实际股东情况。
李某、成某对该证据的质证意见为：不能确定证据的真实性，该证据与本案无关，明细表中所载明的公司股东并不是本案租赁合同的相对人。
李某、成某二审期间提供的证据有：济源市予金铅业有限公司工商登记资料22页，证明济源市予金铅业公司股东及法定代表人的代表情况，证据来源于济源市工商行政管理局注册登记科。
王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某对该证据的质证意见为：对济源市予金铅业公司2004年3月1日的变更登记情况的真实性无异议，对2007年9月2日公司股权转让协议的真实性有异议，认为签名不是其本人签名。
本院对上述证据分析认为：一、对于王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某提供的2007年分红明细，该明细系其内部管理账目，本院不能据此确定济源市予金铅业公司的股东人数及股东身份。二、对于李某、成某提供的工商登记资料，该证据来源于济源市工商行政管理局注册登记科，对证据来源的真实性应予以认定。结合王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某在一审提供的企业注册信息，可以确认现济源市予金铅业公司的法定代表人登记为李某，而对于股权转让变更登记的真实性不属于本案民事案件审查的范围，本案不予涉及。
本院二审查明的案件事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：关于王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某上诉所称济源市予金铅业公司出租前的股东及投资情况，按照法律规定，股东及股权的确认应以工商行政管理部门登记载明内容为准，不能以公司内部经营管理情况来确认，且股东身份及人数的确认不属本案审查范围。王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某上诉称本案出租的电解铅厂系原济源市予金铅业有限公司财产，其行为是代表公司的职务行为，不应由其五人承担责任。从双方签订的租赁协议内容及签名部分来看，并未载明济源市予金铅业有限公司为该租赁协议的出租方，租赁协议本身并不能说明王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某所从事的行为是职务行为。因此，根据合同的相对性及权利义务对等原则，王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某作为该租赁协议的出租方应按照合同约定承担相应的权利义务。该合同租赁期满后，双方进行了交接，交接证明载明应再退还押金40万元，故王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某应按租赁协议承担还款责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7400元，由上诉人王某甲、王某乙、高某丙、高某丁、郭某负担。
本判决为终审判决。
审判长王某乙泽
审判员姬于卫
审判员董慧
二0一一年十月三十一日
书记员王某乙刚
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