上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2000)沪一中经终字第X号
上诉人(原审被告)：上海环龙市政实业公司，注册地上海市浦东沪南公路X号，实际经营地上海市浦东新区X路X号。
法定代表人：沈某某，总经理。
委托代理人：杨玉祥、王某某，上海市复旦律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海立欣工贸有限公司，注册地上海市X路X号，法律文书送达地上海市X路X号。
法定代表人：黄某某，经理。
委托代理人：郦某，该公司职员。
上诉人上海环龙市政实业公司因财产租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(1999)闵经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2000年6月13日受理后，依法组成合议庭于2000年6月27日公开开庭审理了本案，上诉人上海环龙市政实业公司委托代理人杨王某、被上诉人上海立欣工贸有限公司委托代理人郦某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审认定，1999年5月7日，双方当事人签订租赁合同一份，该合同约定上诉人向被上诉人租借模板、阳角、钢管、扣件、回形卡等财产，期限为1999年5月7日至1999年6月7日，合同并对租费、滞纳金、运费、装车费等作了约定。合同盖有被上诉人合同专用章及被上诉人花木一街坊项目部的章，并有李某兴字样的签名及约定收发负责人为张某某。1999年5月8日至同年6月9日，被上诉人交付租赁物钢管22，886米、扣件18，390只、大山形卡1，500只，发料单上有李某兴、张某某、李某等人字样的签名。1999年7月3日至同年8月10日，被上诉人交付钢管19，390米、扣件12，840只，收料单上有张某某字样的签名。1999年7月1日，出租方与承租方对租赁物进行核对，该对帐单与发料单所载租赁财物的品名、规格和数量相符，在承租方一栏内由张某某签名。审理中，张某某作为还料经手人归还被上诉人钢管2，520．8米、扣件3，216只、大山形卡658只，尚未归还租赁物资钢管975．2米、扣件2，334只、大山形卡842只。据上述收发料单及材料单计算，涉及袋费299．04元、上车费1，067．9元、车运费2，675．25元、卸车费850．32元；根据合同及收料单计算出的修理费为6，108．6元。1999年2月2日，上诉人与祝维嘉签订施工承包合同一份，约定上诉人委托祝维嘉承建花木一街坊动迁住宅Ⅲ标的34#、35#、40#、41#房多层住宅等。同年7月11日，祝维嘉与李某兴签订一份承包协议，由祝维嘉将其向上诉人承包的上述住宅房建设发包给李某兴，工程施工过程中发生的债权债务均由李某兴承担等。
原审法院认为，根据被上诉人提供的租赁合同、发料单、收料单及材料对帐单，可以确认截止2000年3月30日，共发生租费45，936．97元，车运费等杂费及修理费1l，001．11元，尚未归还租赁物钢管975．2米、扣件2，334只、大山形卡842只。现被上诉人请求的租费、车运费等杂费及修理费金额低于实际发生的费用，可予准许。虽然上诉人提供了施工承包合同及承包协议，认为李某兴属于包工包料，其产生的债权债务按承包协议约定由李某担，与上诉人无关，但此系属内部约定，并不能对抗第三人，因此上诉人抗辩理由不能成立。李某为经办人在租赁合同上签字，并指定张某某为材料收发负责人，据此张某某在材料单上的签字予以确认。因此，被上诉人要求上诉人给付上述费用及违约金，理由充分，应予支持。对于租赁物资，上诉人应及时归还，否则按合同的约定承担赔偿责任。据此，判决上诉人上海环龙市政实业公司于判决生效之日起十日内给付被上诉人上海立欣工贸有限公司租费45，936．97元，车运费等杂费及修理费10，392．75元；上诉人于上述期间内归还被上诉人钢管975．2米、扣件2，334只、大山形卡842只，逾期不能归还的，上诉人则按钢管每米10．8元，扣件每只3．18元，大山形卡每只1．18元向被上诉人作出赔偿；上诉人于上述期间内支付被上诉人违约金11，874．62元；案件受理费3，618．67元，财产保全费1，070元，合计4，688.67元，由被上诉人负担812．98元，上诉人负担3，875．69元。
上诉人不服原审判决，向本院提起上诉称：1．被上诉人出租的财产是交李某兴使用，并非上诉人，李某兴承包上诉人的建筑工程是由合同约定的，对外发生的债权债务均由其承担。2．李某兴擅自使用上诉人交其保管的项目专用章，对外承诺或签订协议，上诉人不予认可。3．上诉人未委托李某兴对外签订协议，且此专用章是内部使用的。故上诉人诉请本院撤销原判，驳回被上诉人的诉请。被上诉人辩称，1．其签订合同时，合同上写明是上诉人名称，出料单上也是上诉人，所以其并非与李某兴个人发生业务关系，2．工地是上诉人单位的名称，也不是李某兴的名义，故应由上诉人承担责任。
经审理查明，原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，被上诉人系与上诉人签订财产租赁合同，被上诉人据此向上诉人主张租费等，依法有据。上诉人与案外人李某兴之间是内部承包关系，上诉人作为发包人可依据合同约定要求李某兴承担相应的民事责任，但对于以其法人名义对外从事经营活动而产生的债务，应首先由法人即上诉人对外承担民事责任，而不能以内部承包关系直接对抗第三人，因此原审判决并无不当。而李某兴未经授权擅自使用上诉人项目专用章对外签约的行为，亦属上诉人内部管理不善，并不能成为抗辩被上诉人的理由。上诉人诉称李某兴属盗用公章，其依据不足，本院不予采纳。
据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，618．67元，由上诉人上海环龙市政实业公司负担。
本判决为终审判决。
审判长茹鹏
代理审判员岑佳
代理审判员章立
二○○○年六月二十九日
书记员金成
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