上诉人（原审被告）宁波宏大电梯有限公司，住所地浙江省宁波市X村。
法定代表人赵某，董事长。
委托代理人田邦毅，北京市正大律师事务所律师。
委托代理人左权，北京市正大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏航天万源稀土电机有限公司，住所地江苏省常州市X区X路X号。
法定代表人韩某乙，总经理。
委托代理人肖某，女，出生年月（略），汉族，江苏航天万源稀土电机有限公司工作人员，住址（略）。
委托代理人张蒙，北京市中闻律师事务所律师。
上诉人宁波宏大电梯有限公司（以下简称宏大电梯公司）因与被上诉人江苏航天万源稀土电机有限公司（以下简称万源公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月12日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭审理了本案。现已审理终结。
万源公司在一审中起诉称：2006年3月至2008年8月期间，万源公司与宁波宏大电梯有限公司北京分公司（以下简称宏大北京分公司）签订产品销售合同共16份，产品销售合同约定：宏大北京分公司向万源公司购买曳引机及其他电梯专用零部件，并约定如发生纠纷，由北京市X区人民法院管辖。产品销售合同签订后，万源公司按时履行了全部产品销售合同义务，但宏大北京分公司只支付了部分货款。2008年10月15日，双方进行对账并形成商务确认函一份，确认宏大北京分公司尚欠万源公司货款（略）元。经万源公司多次催要，宏大北京分公司于2009年4月10日支付货款10万元，剩余货款始终未付。宏大北京分公司的行为严重侵害了万源公司的合法权益，宏大电梯公司作为其上级单位，应当对宏大北京分公司的债务承担连带还款责任。综上，万元公司诉至法院，请求判令：1、宏大电梯公司向万源公司支付所欠货款（略）元；2、宏大电梯公司向万源公司支付逾期付款利息（利息自2008年10月16日起至实际给付之日止，以（略）元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、诉讼费由宏大电梯公司承担。
宏大电梯公司在一审中答辩称：不同意万源公司的诉讼请求。首先，万源公司主张的欠货款数额有误，经宏大电梯公司核实应为（略）元。有宏大电梯公司提供的电汇凭证证明；其次，宏大电梯公司并非恶意拖欠万源公司货款，未付货款是有正当理由的。万源公司向宏大电梯公司提供的电梯主机存在缺陷，虽然符合国家标准，但制动力过大，2009年6月、7月，宏大电梯公司安装有万源公司主机的高速电梯因紧急制动造成三名乘客摔倒受伤，后乘客将宏大电梯公司起诉到北京市X区人民法院要求巨额赔偿，媒体也均报道了此事，已与宏大电梯公司签订电梯购销合同的单位纷纷与宏大电梯公司解约，或拖延向宏大电梯公司付款，严重影响了宏大电梯公司的经营。为防止事故小区的其他18台高速电梯再次发生同样伤害事故，经开发商同意暂将电梯运行速度由每秒2.5米降为1.75米至今。此后宏大电梯公司与万源公司也多次就此事进行协商，万源公司也向宏大电梯公司承诺同意将事故小区内18台及库存未用的一台共19台每秒2.5米主机收回，并同意待受伤乘客的赔偿数额确定后双方再友好协商解决付款事宜，还曾主动提出要求宏大电梯公司每年付货款100万元，还两年。第三，2010年1月27日，原宏大北京分公司负责人石增林以北京宏大增林电梯有限公司（以下简称增林公司）名义向万源公司发出传真，承担宏大电梯公司的全部债务，万源公司此后向增林公司发出声明承认增林公司作为债务人；第四，宏大电梯公司与万源公司之间签订有多份产品销售合同，本案是若干产品销售合同关系，而非同一法律关系，商务确认函只是一个账目统计表，并非新的债权凭证，因此应当分别立案、分别审判。综上，因万源公司的主机存在严重缺陷造成宏大电梯公司的电梯发生人身伤害事故，宏大电梯公司是真正的受害方，请法院依法保护宏大电梯公司的合法权益，驳回万源公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：万源公司曾用名杭X万源稀土电机应用技术有限公司，后于2008年8月19日经常州市溧阳工商行政管理局核准，变更为现名称。宏大北京分公司于2011年2月25日经北京市工商行政管理局丰台分局核定，予以注销。
2006年3月16日，宏大北京分公司与万源公司签订产品销售合同一份，编号为WY06-x，总价款x元；2006年4月14日，宏大北京分公司与万源公司签订产品销售合同一份，编号为WY06-x，总价款x元；2006年5月24日，宏大北京分公司与万源公司签订产品销售合同一份，编号为WY06-x，总价款x元；2006年7月29日，宏大北京分公司与万源公司签订产品销售合同一份，编号为WY06-x，总价款x元；2006年9月5日，宏大北京分公司与万源公司签订产品销售合同一份，编号为WY06-x，总价款x元；2007年7月31日，宏大北京分公司与万源公司签订产品销售合同一份，编号为WY07-x，总价款x元；2008年1月5日，宏大北京分公司与杭州航天万源稀土电机应用技术有限公司溧阳分公司（以下简称万源溧阳分公司）签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年1月9日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年1月16日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款（略）元；2008年2月20日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款3600元；2008年2月25日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年4月29日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年5月20日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年5月27日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年7月3日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元；2008年8月1日，宏大北京分公司与万源溧阳分公司签订产品销售合同一份，编号为WY08-x，总价款x元。上述16份产品销售合同总价款为（略）元。
2008年10月15日，万源公司与宏大北京分公司就上述16份产品销售合同的付款情况签订商务确认函，其上写明：截止日期2008年9月30日，总合同额（略）元，回款额（略）元，欠款额（略）元。本案一审审理过程中，宏大电梯公司主张万源公司主张的欠货款数额有误，16份产品销售合同总价款为（略）元，已付货款数额为（略）元，并向一审法院提供电汇凭证共17份用以证明。经核对，万源公司认可商务确认函所注明的总合同额（略）元数额有误，应为（略）元；宏大电梯公司认可其提供的17份电汇凭证总金额应为（略）元，明细表上所写的（略）元有误。
本案一审审理过程中，万源公司对宏大电梯公司提供的上述17份电汇凭证的真实性予以认可，但主张除商务确认函所涉及的16份产品销售合同外，双方还另签订有产品销售合同5份，产品销售合同总价款x元，因此双方签订的全部产品销售合同总价款为（略）元；除宏大电梯公司提供的17份电汇凭证外，宏大电梯公司还曾于2006年1月26日和2006年3月6日向万源公司付款x元和x元，因此宏大电梯公司全部付款总额为（略）元；再扣除万源公司承诺支付宏大电梯公司更换曳引机的费用8000元，宏大电梯公司尚欠货款数额为（略）元。万源公司对此向一审法院提供中国银行入帐通知书、增值税专用发票用以证明，并指出，增值税专用发票上标注有付款所针对的产品销售合同编号，编号分别为WY06-x、WY06-x、WY06-x、WY07-x、WY07-x、WY07-x，除WY06-x号产品销售合同外，其余五份产品销售合同双方在商务确认函中并未涉及，但宏大电梯公司提供的17份电汇凭证中包括针对编号WY07-x、WY07-x、WY07-x号产品销售合同的付款。宏大电梯公司对万源公司上述主张不予认可，主张双方应就每一份产品销售合同分别对账以确认欠货款情况。经核对，万源公司提供的2007年11月29日和2007年12月18日的两份增值税专用发票，金额与宏大电梯公司提供的2007年9月26日和2007年11月30日的两份电汇凭证能够对应，分别为3000元和x元。
此外，宏大电梯公司还主张，未向万源公司支付货款并非恶意拖欠，因万源公司提供的电梯主机存在缺陷，制动力过大，2009年7月，因安装有万源公司主机的电梯紧急制停造成人身伤害事故，对宏大电梯公司的正常经营产生了严重影响，并向一审法院提供新闻材料、北京市X区人民政府办公室及北京市X区质量技术监督局文件、北京市X区人民法院诉讼材料用以证明。万源公司对宏大电梯公司上述主张不予认可，主张北京市X区质量技术监督局文件中写明事故系电梯安装工人违章作业误操作造成。
此外，宏大电梯公司还主张，宏大北京分公司与万源公司之间的所有债权债务已转由增林公司承担，并向一审法院提供关于付款的说明、债权债务转让证明及还款计划、声明用以证明。万源公司对宏大电梯公司上述主张不予认可，主张其从未同意由增林公司承担债务。
一审法院判决认定：万源公司及万源溧阳分公司与宏大北京分公司签订的产品销售合同、万源公司与宏大北京分公司签订的商务确认函，系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，一审法院均确认有效。万源公司及万源溧阳分公司履行供货义务后，宏大北京分公司应当按时履行付款义务，其拖欠货款的行为系违约，应当承担相应的违约责任。现宏大北京分公司已注销，宏大电梯公司作为宏大北京分公司的总公司，应当对宏大北京分公司的债务承担相应责任。针对宏大电梯公司关于万源公司主张的欠货款数额有误且应当每份产品销售合同分别对账的辩称理由，一审法院认为，根据万源公司提供的商务确认函，双方已确认函中所涉及的16份产品销售合同总合同额为（略）元、回款额（略）元、欠款额（略）元、截止日期2008年9月30日。关于产品销售合同总额，双方在本案一审审理过程中确认产品销售合同总额应为（略）元，一审法院对此不持异议；关于已付货款及尚欠货款数额，根据宏大电梯公司提供的2006年4月4日至2009年4月10日期间的17份电汇凭证，付款总金额为（略）元，多于商务确认函所确认的回款额，万源公司主张因上述付款中有部分款项系针对商务确认函未涉及的产品销售合同付款，对此一审法院认为，双方在商务确认函中确认截至2008年9月30日欠款额为（略）元，除宏大电梯公司于2009年4月10日支付的10万元外，现万源公司主张尚欠货款数额为（略）元，因双方在2006年至2008年期间存在多份产品销售合同，且宏大电梯公司未向一审法院提供充分证据证明其针对每份产品销售合同的具体付款情况，故该部分辩称理由依据不足，一审法院不予采信。针对宏大电梯公司关于未付货款系因万源公司电梯主机存在缺陷导致人身伤害事故的辩称理由，一审法院认为，宏大电梯公司向一审法院提供的新闻材料、北京市X区人民政府办公室及北京市X区质量技术监督局文件、北京市X区人民法院诉讼材料等证据不足以证明其向万源公司购买的全部曳引机、编码器等设备存在质量瑕疵，宏大电梯公司以此作为不履行付货款义务的依据缺乏合同及法律依据，故该部分辩称理由一审法院亦不予采信。针对宏大电梯公司关于万源公司已同意由增林公司承担债务的辩称理由，一审法院认为，宏大电梯公司向一审法院提供的关于付款的说明、债权债务转让证明及还款计划、声明不足以证明各方就商务确认函所涉及的16份产品销售合同的债务转移的具体事宜达成了合意，且万源公司在本案一审审理过程中对该情况亦不予认可，宏大电梯公司该部分辩称理由依据不足，一审法院亦不予采信。万源公司要求宏大电梯公司给付货款并支付逾期付款利息的诉讼请求理由正当，一审法院予以支持，但利息计算方式应以一审法院表述为准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、宁波宏大电梯有限公司于本判决生效之日起十日内给付江苏航天万源稀土电机有限公司货款二百七十五万二千一百七十五元；二、宁波宏大电梯有限公司于本判决生效之日起十日内给付江苏航天万源稀土电机有限公司上述货款的利息（利息自二○○八年十月十六日起，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算至付清之日止）。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宏大电梯公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决严重违反法定程序。1、本案是买卖合同纠纷，每件产品销售合同构成独立的买卖合同法律关系，每件买卖合同纠纷案件是每个独立之诉，各个产品销售合同之间属于不同的法律关系，非同一法律关系产生的法律事实，构成不同的权利义务关系，本案一审诉讼中宏大电梯公司在开庭时和闭庭后书写的意见书中均要求应分别立案，分别审判，明确指出一个案件只能审理一个产品销售合同中的诉求，一审法院判决把16个产品销售合同揉在一起作为一个案件审理属严重违反法律程序的行为；2、商务确认函是双方复核账目的行为，而非新的买卖合同行为；3、一审法院判决把若干产品销售合同揉在一起，不分别审理，严重侵犯了宏大电梯公司对每件买卖合同纠纷案件所享有的抗辩权；4、一审法院对部分产品销售合同无管辖权；5、一审法院判决依据16份产品销售合同总额，即商务确认函判决本案无管辖权；6、一审法院法官欺骗开庭；二、一审法院判决认定事实不清。1、一审法院判决对宏大电梯公司提出的本案已超过诉讼时效的意见未予审查；2、一审法院判决对商务确认函的意思表示未予查明；3、一审法院判决把宏大电梯公司在一审时提出的应每份产品销售合同单独立案审理，认定为仅仅是要求每份产品销售合同分别对帐；三、一审法院判决适用法律错误。一审法院判决依据商务确认函的明细表数额，作为一审法院判决的依据，同时支付利息是否也应以其为依据，然而商务确认函并未记载给付的时间及开始计算利息的时间，人民法院判决给付利息应以逾期给付的时间为依据，既然该商务确认函未记载给付义务的时间，并明确记载非催款结算之用，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》之规定，不能以产生商务确认函的时间起算利息，为此一审法院判决自商务确认函产生之日起计算利息是适用法律错误。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并发回重审。
万源公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有万源公司提供的产品销售合同、商务确认函、准予变更登记通知书、中国银行入帐通知书、增值税专用发票；宏大电梯公司提供的电汇凭证、新闻材料、北京市X区人民政府办公室及北京市X区质量技术监督局文件、北京市X区人民法院诉讼材料、关于付款的说明、债权债务转让证明及还款计划、声明及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：万源公司及万源溧阳分公司与宏大北京分公司签订的产品销售合同和万源公司与宏大北京分公司签订的商务确认函，系当事人的真实意思表示，且不违反国家有关法律法规的强制性规定，应认定为有效；因万源公司及万源溧阳分公司均已履行了供货义务，为此宏大北京分公司应当履行给付尚欠货款的义务，其逾期给付属违约行为，应承担相应违约责任；鉴于宏大北京分公司已被注销，故宏大电梯公司作为宏大北京分公司的总公司应对宏大北京分公司的债务承担给付责任；一审法院基于商务确认函和本案查明事实判决宏大电梯公司给付万源公司尚欠货款和利息并无不妥。对于宏达电梯公司的上诉理由和请求，因缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持，一审法院对本案所作判决并无不当，本院应予维持。综上所述，依据《中华人民能共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。。
一审案件受理费二万八千八百一十八元，由宁波宏大电梯有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费二万八千八百一十八元，由宁波宏大电梯有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二○一一年十二月八日
书记员苏寒笑
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