上诉人（原审被告）苏某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人泰高岩，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）孙某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人徐国金，北京市两高律师事务所律师。
委托代理人贺荣斌，北京市两高律师事务所律师。
上诉人苏某因与被上诉人孙某股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年11月28日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭，并于2011年12月20日公开开庭进行了审理，上诉人苏某及其委托代理人泰高岩和被上诉人孙某及其委托代理人贺荣斌均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
孙某在一审中起诉称：北京力逊迪科技有限责任公司（以下简称力逊迪公司）系一家合法注册的有限责任公司，注册资本为50万元。孙某、苏某系力逊迪公司的股东，其中孙某出资40万元，占注册资本的80%，苏某出资10万元，占注册资本的20%，孙某任力逊迪公司的法定代表人，因孙某出国，故力逊迪公司交由苏某管理。2009年8月，孙某得知其合法持有的力逊迪公司38万元的出资在2008年4月28日已被转让给了苏某，并办某了工商变更登记。因此，孙某委托中天司法鉴定中心（以下简称中天中心）对工商备案的2008年4月28日的出资转让协议书、力逊迪公司第四届第六次股东会决议上孙某的签名进行鉴定，结论为上述出资转让协议书、力逊迪公司第四届第六次股东会决议上孙某的签名不是本人亲笔书写，而是喷墨打印机打印形成的。故孙某诉至法院，要求确认2008年4月28日的出资转让协议书无效。
苏某在一审中答辩称：为了偿还苏某为力逊迪公司垫付的出差、办某、房租、工资等相关费用，孙某以美国格兰德工业与环境公司（以下简称格兰德公司）总裁的名义授权力逊迪公司为中国区总代理，并同意转让其在力逊迪公司的出资给苏某，使苏某成为力逊迪公司的大股东及法定代表人，承担力逊迪公司的费用，并负责组织人力、物力开展销售工作，因此，孙某对向苏某转让力逊迪公司股权的事实是知情并且认可的，孙某也实际履行了股权变更登记手续。股权转让期间，孙某还在力逊迪公司，并且实际控制力逊迪公司。本案所涉2008年4月28日的出资转让协议书系孙某制作并签署的，如果存在签字不真实，也是孙某故意所为。股权转让系双方的真实意思表示，不论孙某采用何种方式签名，出资转让协议书都应当是真实有效的。
一审法院审理查明：力逊迪公司成立于1996年8月8日，注册资本为50万元，股权结构为孙某货币出资2.05万元，实物出资37.95万元；苏某货币出资0.42万元，实物出资9.58万元。孙某任法定代表人。
2008年4月28日，力逊迪公司形成第四届第六次股东会决议，内容为同意免去孙某执行董事的职务，同意选举苏某执行董事职务并聘请苏某为经理；同意免去苏某监事职务，同意选举孙某监事职务；孙某愿意将力逊迪公司的货币0.05万元、实物37.95万元出资转让给苏某。现股东的姓名及出资额如下：苏某货币出资0.47万元、实物47.53万元，孙某货币出资2万元；同意修改章程（章程修正案）。同日还有一份出资转让协议书，内容为：孙某愿意将力逊迪公司的出资货币0.05万元、实物37.95万元转让给苏某；苏某愿意接收孙某在力逊迪公司的出资货币0.05万元、实物37.95万元；于2008年4月28日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。上述力逊迪公司第四届第六次股东会决议和出资转让协议书上均有苏某、孙某的签名并加盖有力逊迪公司的公章。力逊迪公司依据力逊迪公司第四届第六次股东会决议和出资转让协议书进行了工商变更登记。
2009年8月28日，北京市荣博律师事务所委托中天中心对工商备案的力逊迪公司2008年4月28日的第四届第六次股东会决议、出资转让协议书上孙某的签名是否为孙某本人所签进行鉴定。2009年9月10日，中天中心做出中天司鉴中心[2009]文鉴字第X号司法鉴定意见书，结论为2008年4月28日的第四届第六次股东会决议、出资转让协议书上孙某的签名不是孙某本人亲笔所写，是喷墨打印机打印形成。苏某对上述司法鉴定意见书结论不予认可，并申请对力逊迪公司第四届第六次股东会决议和出资转让协议书上孙某的签名重新进行鉴定。经北京市高级人民法院摇号确定鉴定机构后，苏某未按照鉴定机构的要求交纳鉴定费，故其鉴定申请被鉴定机构退回。后一审法院又要求苏某交纳鉴定费，并向其释明不交纳鉴定费的后果，但苏某仍未按照一审法院指定的期限交纳鉴定费。
一审庭审中，经苏某申请，中天中心的鉴定人员苑志勇出庭接受了询问。经过对鉴定人员的质询，苏某认为，鉴定机构仅用显微镜和放大镜等简单的仪器辅助，凭肉眼判断得出司法鉴定意见书结论，没有运用其他科学手段分析检材，故对司法鉴定意见书结论不予认可。
苏某提交承诺书、承诺书终止通知、SOHO现代城携带货物出入放行申请表、SOHO现代城使用货梯申请表，证明苏某为格兰德公司垫付了的部分费用，孙某以格兰德公司总裁的身份，授权苏某组织销售两套格兰德公司的软件来偿还上述费用；为了履行上述承诺，孙某同意将力逊迪公司的股权转让给了苏某；且在股权变更登记后，孙某还到力逊迪公司取走自己的办某用品，说明其对股权转让的事实是知晓并且认可的。孙某对承诺书、承诺书终止通知、SOHO现代城携带货物出入放行申请表、SOHO现代城使用货梯申请表的真实性无异议，但表示承诺书和承诺书终止通知均无股权转让的意思表示，孙某确实从力逊迪公司拿走过电脑，但该事实不能证明孙某知道股权转让的情况。
一审法院另查一：孙某在起诉前，曾经就工商档案材料中的伪造签名一事向公安部门以及工商部门进行过举报。2010年6月22日，力逊迪公司就2008年5月14日工商变更刊登公告，要求孙某到力逊迪公司核实2008年4月签署的出资转让协议书、力逊迪公司第四届第六次股东会决议。
一审法院另查二：苏某认可在2007年7、8月份之后持有力逊迪公司的公章、营业执照等经营手续。
一审法院判决认定：孙某已经委托鉴定机构进行鉴定，并且司法鉴定意见书结论为出资转让协议书和力逊迪公司第四届第六次股东会决议上的孙某的签名不是孙某本人亲笔所写，是喷墨打印机打印形成。故对于出资转让协议书并非其真实意思表示，孙某已经尽到举证责任。苏某不认可该司法鉴定意见书结论，但在申请重新鉴定后又不交纳鉴定费，应承担举证不能的责任。经对鉴定人员一审当庭质询，苏某表示不认可鉴定机构采用的鉴定手段，故不认可司法鉴定意见书结论，但其未能举证推翻已有的司法鉴定意见书结论。故一审法院对苏某的此抗辩意见不予采信。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，一审法院认定2008年4月28日署名为孙某与苏某之间的出资转让协议书和力逊迪公司第四届第六次股东会决议上的孙某的签名并非孙某本人所签。鉴于出资转让协议书并非孙某本人所签，且未有其它证据证明该出资转让协议书内容系孙某的真实意思表示，故对于孙某要求确认出资转让协议书无效的诉讼请求，一审法院予以支持。对于苏某提出的孙某知道并且同意转让股权的辩解意见，缺乏事实依据，一审法院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第（五）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：确认二○○八年四月二十八日转让方为孙某、受让方为苏某的出资转让协议书无效。
苏某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、孙某在出资转让协议书签署3年后起诉出资转让协议书无效，已经超过诉讼时效，一审法院未对此进行审理并认定属于事实不清；二、出资转让协议书即便孙某签字可能存在瑕疵，也不能认定出资转让协议书无效；三、孙某转让出资给苏某，是用来抵偿欠苏某的债务，同时让苏某承担孙某欠他人的债务，孙某得到了其转让出资相应的收益；四、出资转让协议书是孙某的真实意思表示。孙某曾欠戴家林工资，在戴家林向其索要工资时，孙某向戴家林出示其与苏某的出资转让协议书，告知戴家林力逊迪公司已由苏某负责，欠戴家林的工资由苏某负责，由此可见孙某是认可出资转让协议书的。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并依法改判驳回孙某的诉讼请求或发回重审，诉讼费用由孙某承担。
孙某服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有孙某提交的力逊迪公司工商档案材料、中天司鉴中心[2009]文鉴字第X号司法鉴定意见书，苏某提交的承诺书、承诺书终止通知、SOHO现代城携带货物出入放行申请表、SOHO现代城使用货梯申请表、报纸公告，以及谈话笔录、证据交换笔录、庭审笔录等及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：在一审诉讼中苏某不认可孙某提交的对出资转让协议书的司法鉴定意见书结论，但在其申请重新鉴定后又不交纳鉴定费，应承担举证不能的责任，同时苏某经对鉴定机构的鉴定人员一审当庭进行质询，表示不认可鉴定机构采用的鉴定手段，因此不认可司法鉴定意见书结论，但其未能举证推翻已有的司法鉴定意见书结论，故一审法院采信了孙某提交的司法鉴定意见书结论并认定出资转让协议书无效并无不妥，对于苏某的上诉理由和请求，因缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由苏某负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由苏某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二○一一年十二月二十日
书记员苏某笑
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