原告沁阳市博联实业有限公司。
法定代表人陈某甲。
被告沁阳市长城玻璃钢有限责任公司。
法定代表人靳某。
被告陈某乙，又名史X。
被告陈某丙。
原告沁阳市博联实业有限公司（以下简称博联公司）诉被告沁阳市长城玻璃钢有限责任公司（以下简称长城公司）、陈某乙、陈某丙为买卖合同纠纷一案，本院于2011年6月21日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告博联公司的法定代表人陈某甲，被告长城公司的法定代表人靳某，被告陈某乙、陈某丙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告陈某乙和陈某丙系父子关系，靳某和陈某乙系翁婿关系。2006年元月19日至2006年4月13日，被告因业务需求，陈某乙的长子陈某丙出面找到原告处要求购买材料，共六次在原告处赊欠填料款和粘接剂款共计x.5元，陈某乙和陈某丙分别给原告出具了欠据。原告多次催要，被告仅偿还x元便以各种理由拒不偿还。经查询得知，被告在2000年注册的长城公司系家庭成员组建的有限责任公司，其购买原告的材料均以该公司的名义对外销售。原告作为企业法人，资金的短缺给原告造成了很大的损失。为了维护原告的合法权益，原告将陈某乙、陈某丙、陈某丙作为被告诉至沁阳市人民法院，后因被告主体有误撤回了起诉，但被告对欠原告的货款仍不予偿还，为了维护原告的权益不受侵犯，特再次诉至贵院，要求：1、依法判决被告偿还欠原告货款x.5元及起诉之日起至还款之日的利息，利息按中国人民银行同期贷款利息计算；2、诉讼费用由被告负担。
被告长城公司辩称，长城公司不知道原告公司的业务是什么，也不认识该公司的法定代表人陈某甲，长城公司根本不欠原告公司货款，请求驳回原告的诉讼请求，并恢复我公司名誉，赔偿我公司名誉损失费x元。
被告陈某乙辩称，我们和原告博联公司业务上没有任何来往，也不欠什么填料款、粘接剂款。我大儿子2006年6月份在黄河公司所订购的填料、粘接剂，我都给他们打了条，有收据证明，具体事情我就不大清楚了，如单价、款项多少，只知道粘结剂出了质量问题，不粘接，给他们退回了723公斤，他们打有退条为证，在这中间误工费多少，我也不太清楚。作为父亲，儿子在外边忙，帮助做点事情我想是应该的，关于欠款的事情由我儿子来支付，他们是最清楚不过的，不要把年迈的父亲牵扯进去，具体的付款等我大儿子回来给他们结账。另外，关于我小儿子陈某丙的事情是这样的：小儿子当兵回来在铝电上班，他们分家多年，经济上没有什么来往，并没有参与此事，那次发填料、粘接剂（2006年元月19日），他哥陈某委托陈某丙给他发填料，并给他10.5万元承兑，会计开了收据，此事与我小儿子无关，请法庭调查。
被告陈某丙辩称，2006年元月19日，因工地需要一批货，陈某委托我去黄河厂购货，当时我给了黄河厂x元承兑，有收据为证，请法庭调查。
根据原、被告诉辩陈某，本院归纳本案的庭审争议焦点为：原告的诉讼请求能否成立。
围绕争议焦点，原告向本院提交的证据材料有：1、陈某乙出具的证明条五张、陈某丙出具的证明条一张，证明被告欠原告货款，是被告长城公司购买的货物；2、2006年元月20日增值税发票一张，证明货物是长城公司购买，所以给其公司开具了发票，以及证明填料的单价；3、私营企业基本信息查询单一份、长城公司企业信息变更表一份，证明长城公司原法定代表人是都静敏，现法定代表人是靳某，该公司是家族企业；4、2009年9月18日证明一份及告用户函一份，证明黄河公司塑料分厂所有债权债务已归原告博联公司所有；5、帐页一张，证明本案之前被告还欠原告9万余元货款，在偿还之后又欠了本案诉争的货款以及证明填料、粘接剂的单价；6、2005年4月22日记账凭证、增值税发票各一张及2005年4月份的实物出库单4张，证明2006年元月19日陈某支付的x元系付该笔货物所欠货款；7、2006年4月13日证明条一张，该条背面写有“x陈某乙”，证明原告向被告要账没有中断，对方认可要账的时间及货物价格；8、2009年8月5日、2009年9月1日证明各一份，证明黄河公司与原告公司的生产设备和产品库存的分割情况；9、洛阳市天泉玻璃钢有限公司购货增值税发票三张，证明原告2006年出售的填料的同期市场价格。
围绕争议焦点，被告陈某乙向本院提交的证据材料有：1、实物入库单一份，证明退了723公斤粘接剂；2、2006年3月22日、2006年3月31日、2009年元月12日收款收据各一张，证明经被告陈某乙手已支付货款x元。
围绕争议焦点，被告陈某丙向本院提交的证据材料有：2006年元月19日收款收据两张，证明当时给黄河公司的x元承兑系付货款，黄河公司出具了收据。
围绕争议焦点，被告长城公司未向本院提交相关证据材料。
经庭审质证，被告长城公司对原告提交的证据的质证意见为：对原告提交的证据1，认为与被告公司无关；对原告提交的证据2，认为仅证明黄河公司与长城公司有业务往来，不能证明被告欠其货款；对原告提交的证据3无异议；对原告提交的证据4，认为是原告公司的变更，与被告无关；对原告提交的证据5，认为帐页上显示的是“陈某”，与被告无关；对原告提交的证据6的真实性无异议；对原告提交的证据7，被告不清楚；对原告提交的证据8，认为只能证明原告公司与黄河公司的分割情况，与长城公司无关；对原告提交的证据9，认为玻璃钢产品无固定价格。
经庭审质证，被告陈某乙对原告提交的证据的质证意见为：对原告提交的证据1的真实性无异议，认可陈某乙签名的五张条系自己出具，是儿子陈某让其去黄河厂帮他拉的货，但货物具体单价不清楚；对原告提交的证据2，其不懂，也不知道具体情况，只知道总欠款20多万元；对原告提交的证据3无异议；对原告提交的证据4，其不清楚，是给黄河厂打的条，不知道博联公司；对原告提交的证据5自己不懂；对原告提交的证据6，其不清楚，出库单上的火成签名不是自己所签，每次拉货都给公司出具有欠条，应以欠条为准；对原告提交的证据7，背面签名系自己所签，当时因为什么原因所签因时间长记不清了，但不认可原告的证明对象；对原告提交的证据8，认为与被告无关；对原告提交的证据9，认为当时的产品市场价格其不清楚。
经庭审质证，被告陈某丙对原告提交的证据的质证意见为：对原告提交的证据1，认可2006年元月19日的一张证明条系自己出具，上面陈某签名是自己所写，陈某丙签名不是自己写的，陈某乙签名的五张条其不清楚；对原告提交的证据2至5因没有参与，所以不清楚，其和原告公司没有业务往来；对原告提交的证据6、7、8、9，认为被告与原告公司无业务往来，该证据均与被告无关。
经庭审质证，原告对被告陈某乙提交的证据1、2均无异议。
经庭审质证，原告对被告陈某丙提交的两张收款收据的真实性无异议，但认为当时收陈某丙交付的x元承兑，黄河公司分别出具两张收款收据，其中一张数额为x元的收据系偿还之前所欠的货款，并非本案诉争的货款。
本院依职权调取了陈某的调查笔录一份，原告认为陈某虽然对货物单价不认可，但单价确实是发票上显示的价格，陈某虽然说本案诉争的货物是其个人业务，但承认长城公司是其所有；被告长城公司认为当时长城公司的法定代表人是陈某的妻子都静敏，股东是都静敏和陈某乙，当时陈某挂靠公司对外发展业务，陈某也说是其个人业务，与长城公司无关，陈某当时以长城公司的名义对外发展业务，购买的货物都是其个人购买，长城公司仅给他出具发票，他向公司交税金；被告陈某乙认为本案纠纷只有等陈某出狱后才能和原告说清楚，其对这事不清楚；被告陈某丙认为，当时陈某委托其去黄河公司拉货物，原告起诉其无法律依据。
经庭审质证，本院认证如下：原告提交的证据1，被告陈某乙和陈某丙对其真实性无异议，认可分别为各自所出具，该证据可证明被告陈某乙及陈某丙在沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司购买填料及粘接剂的数量；原告提交的证据2，被告长城公司对其真实性无异议，该发票出具的时间为2006年元月20日，发票上显示购货单位为长城公司，结合陈某的调查笔录以及被告长城公司的庭审陈某综合分析，该证据可证明本案诉争的货物系被告长城公司购买，对该证据的证明对象本院予以采信；原告提交的证据3，被告长城公司无异议，本院予以采信；原告提交的证据4、8，三被告对其真实性无异议，该证据可证明沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司塑料分厂所有债权债务已归原告公司所有的事实，本院予以采信；原告提交的证据5，结合原告证据1中被告陈某丙出具的2006年元月19日的证明条上显示的所购货物种类、数量，及原告证据2上显示的货物填料的单价，以及被告陈某丙提交的均在2006年元月19日同一天开具的两张收款收据、陈某丙的庭审陈某综合分析认定，可证明陈某丙于2006年元月19日支付的x元，其中有x元系付2006年元月19日之前双方往来所欠货款，剩余的7061元系付本案所欠货款的事实，对上述证据证明的以上事实，本院予以确认；原告提交的证据6、7、9，三被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信；被告陈某乙提交的证据1、2，原告无异议，本院予以采信；被告陈某丙提交的2006年元月19日金额为x元的收款收据一张，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信，被告陈某丙提交的2006年1月19日金额为7061元的收款收据一张，原告无异议，本院予以采信。
本院依职权调取的陈某的询问笔录一份，本院予以采信。
根据原、被告诉辩陈某及上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：原告博联公司于2009年8月4日登记设立。2009年9月18日，原告博联公司与沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司（以下简称黄河公司）共同出具告用户函，内容为：“为应对目前市场需要，沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司经过重新组建，现在分为两个公司，即沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司和沁阳市博联实业有限公司，两个公司同时具备法人资格，在业务上相互支持。”并又共同出具证明一份，内容为：“原沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司经过重新组建，现在分为两个公司，即沁阳市黄河玻璃钢实业有限公司和沁阳市博联实业有限公司，原黄河玻璃钢实业有限公司塑料分厂所有债权债务归沁阳市博联实业有限公司所有。”被告长城公司于2000年7月5日登记设立，初始登记法定代表人为都静敏，初始登记股东为都静敏和陈某乙。2009年8月19日，被告长城公司法定代表人变更为靳某，公司股东变更为陈某乙和靳某。陈某系被告陈某乙的儿子，与都静敏系夫妻关系。被告陈某丙与陈某系兄弟关系。2006年元月19日，陈某委托被告陈某丙持一张x元承兑汇票去黄河公司塑料分厂购买原料，该分厂负责人要求清偿以前欠账，在结欠x元欠款后，陈某丙拉走填料8629公斤、粘接剂526公斤，陈某丙支付了货款7061元，黄河公司塑料分厂为其出具了两张收款收据。由于被告陈某乙与陈某系父子关系，陈某也曾多次委托被告陈某乙代买原料。被告陈某乙曾受陈某委托分别于2006年3月6日在黄河公司塑料分厂购买填料2781公斤，于2006年3月22日在黄河公司塑料分厂购买填料x公斤、粘接剂744公斤，于2006年4月3日在黄河公司塑料分厂购买填料7885公斤、粘接剂362公斤，于2006年4月8日在黄河公司塑料分厂购买填料285公斤，于2006年4月13日在黄河公司塑料分厂购买填料109公斤。期间被告陈某乙于2006年4月9日向黄河公司塑料分厂退粘接剂723公斤，并分别于2006年3月22、3月31日、2009年元月12日分三次向黄河公司塑料分厂代陈某支付填料货款共计x元，黄河公司塑料分厂分别向其出具了三张收款收据。后未再付款，原告诉至本院，主张要求被告按填料每公斤7.4元单价、粘接剂每公斤7.3元单价偿还所欠下余货款x.5元，并支付利息，同时向本院提交了2006年元月20日黄河公司向被告长城公司开具的一张增值税专用发票，以证明填料单价为每公斤7.4元。
经本院对陈某调查，陈某称，“长城玻璃钢厂是我的，2000年注册，注册的是我妻子都静敏的名字，当时孩子小，也为了跑一些工商、税务手续方便。后来孩子大了，我妻子也跟我去外地干活，为了办一些手续工商、税务等方便变成我妹夫靳某，由他经营，现在已经成他的了，与我没关系；我父亲火成、弟迎利都是跟我干的”。陈某对本案诉争欠款货物的种类及数量均无异议，但对原告主张的填料单价为每公斤7.4元、粘接剂单价为每公斤7.3元有异议，辩称当时购买货物时单价说是五、六元，具体多少不记得了，当时原告方法定代表人陈某甲说不会给算高的。诉讼中，原告同意粘接剂的货物单价按陈某陈某的价格每公斤6元计算。
本院认为，一、关于本案买卖合同的效力及原告的主体资格问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合法的买卖合同关系应当受法律保护。本案中，陈某以被告长城公司的名义对外在黄河公司购买货物，黄河公司为被告长城公司开具了购货发票，所以被告长城公司与黄河公司之间在法律上应当成立买卖合同关系。该买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方当事人都应该按照合同的约定履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务；第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款……。本案中，黄河公司已经向被告长城公司销售了填料x公斤、粘接剂909公斤，履行了交付标的物的义务，被告长城公司作为买受人也应当按照约定的数额向出卖人黄河公司履行支付价款的义务。《中华人民共和国合同法》第十八条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生法律效力。本案中，原告博联公司与黄河公司于2009年9月18日共同出具证明，将原黄河公司塑料分厂所有债权债务归原告博联公司所有，并出具了告用户函，且原告在庭审时也提交了该证明材料，履行了通知义务，故双方之间的债权转让行为对债务人发生法律效力。原告作为新的债权人可以向债务人被告长城公司主张债权。二、关于本案被告陈某乙、陈某丙的法律责任。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。本案中，被告陈某乙、陈某丙受陈某的委托在黄河公司购买货物，因此被告陈某乙、陈某丙作为代理人不应承担本案的民事责任，原告要求被告陈某乙、陈某丙支付所欠货款无法律依据，本院不予支持。三、关于被告长城公司的法律责任。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，虽然被告长城公司的法定代表人和股东在2009年8月19日发生了变更，但该行为系公司经营过程中的内部行为，被告长城公司作为企业法人的主体地位仍然一直存续，在法律上法定代表人的更换及股东的变更并不影响公司对其企业存续期间对外债务的责任承担。陈某系当时长城公司法定代表人都静敏的丈夫，其自称该厂系自己的企业，是为了办理工商、税务方便注册成其妻子的名字，说明该企业为陈某夫妻共同财产，由于本案系陈某以被告长城公司名义对外购货产生的债务，且黄河公司也为被告长城公司开具了发票，故从合同的相对性而言被告长城公司应为本案买卖合同的当事人，至于被告长城公司与陈某之间应属长城公司内部之间的纠纷，对外与债权人无关。被告长城公司辩称，本案诉争的货款系陈某个人债务，长城公司与原告之间不存在债权债务关系，不欠原告货款，故不应承担还款责任的理由不足，本院不予采纳。四、关于所欠货款的货物单价。本案中，被告和陈某对原告主张的填料、粘接剂的价格均不认可。关于填料的价格，从原告提供的2006年元月20日的发票上显示填料单价为每公斤7.4元，并且为双方已结算过的价格，可以认定为7.4元，填料货物数量x公斤，货款金额应为x元。关于粘接剂的价格，原告同意按陈某认可的每公斤6元的单价计算货款不违反法律规定，本院予以支持，粘接剂的数量为909公斤，货款应为5454元。扣除陈某已支付的x元，被告长城公司还应支付原告货款x元。原告主张要求被告支付所欠货款的利息，由于双方没有约定付款时间，故其请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第十八条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：
一、被告沁阳市长城玻璃钢有限责任公司应当支付原告沁阳市博联实业有限公司货款x元。于本判决生效后十日内履行。
二、驳回原告的其它诉讼请求。
案件受理费2910元，原告沁阳市博联实业有限公司负担110元，被告沁阳市长城玻璃钢有限责任公司负担2800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审判长聂肖琼
审判员宋鹏
人民陪审员刘宁宁
二○一一年十二月十五日
书记员秦磊磊
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