上诉人（原审被告）唐某某，男，X年X月X日生。
上诉人（原审被告）宋某甲（又名宋某洁），女，1968年6月23日。
上诉人（原审被告）宋某乙，男，1962年生。
被上诉人（原审原告）纪某某（曾用名纪某保），男，X年X月X日生。
被上诉人（原审被告）张某某，男，X年X月X日生。
上诉人唐某某、宋某甲、宋某乙因与被上诉人纪某某、张某某承揽合同纠纷一案，不服安阳市殷都区人民法院（2009）殷民商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上列当事人及其委托代理人中唐某某、纪某某、苏伟、张永钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2007年4月11日，原告纪某保与被告唐某某签订工程承包合同一份，该合同载明：“一、……五、工程造价：在预算基础上经协商决定为壹拾贰万元整；六、结算方法：本合同生效后，甲方应一次性付清工程造价；七、工程质量标准：执行国家现行电器设备安装供用电规范的规定和县电力公司安装设计要求。……”后原告将电力变压器安装于安阳县X乡兴和砖厂，被告唐某某、宋某甲共给付原告工程款x元。2007年，被告张某某、唐某某、宋某乙、宋某洁共同投资创办安阳县X乡兴和砖厂。2007年4月11日，原告与被告唐某某签订工程承包合同后，将电力变压器安装于安阳县X乡兴和砖厂。2008年9月20日，四被告签订股份转让协议书一份，协议约定：……唐某某、宋某乙、宋某洁愿将自己的股权全部转让给张某某，……五、张某某在付清全部股金转让款以及可能发生的违约金后当日内，唐某某应把全部砖厂手续移交给张某某，唐某某、宋某乙、宋某洁应把全部经营权交给张某某。砖厂的所有债权、债务均由张某某享有和承担。8月20日前唐某某、宋某乙、宋某洁个人与砖厂发生的经济纠纷全部无效。
原审法院认为，合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。本案中2008年9月20日被告唐某某、宋某乙、宋某甲退伙时与被告张某某签订的股份转让协议约定砖厂的所有债权债务均由张某某享有和承担，属于合伙人退出合伙时未按约定分担或者合理分担合伙债务的情形，故被告唐某某、宋某乙、宋某洁虽已退出合伙但仍应对四人合伙经营砖厂期间的债务承担清偿责任，故原告要求四被告支付安装费x元并从2007年5月12日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息符合法律规定，应予以支持。被告唐某某、宋某乙、宋某甲辩称不应由他们承担责任无法律依据，不予采信。被告张某某诉称被告唐某某与原告签订的合同，是他的个人行为，与其无关，唐某某等人退出合伙时，其已将他们对砖厂的投资作价给他们，并协商个人的债务由个人承担的辩称证据不足，不予采信。被告宋某甲、宋某乙辩称原告提供的变压器是非标产品，没有合格证，有严重的质量问题，但未提供相关证据，故对该辩称不予采信。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第53条之规定，判决：一、被告张某某、唐某某、宋某乙、宋某甲于本判决生效后十日内支付原告纪某某安装费用x元及利息（从2007年5月12日起至限定被告履行债务的期限届满之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告张某某、唐某某、宋某乙、宋某甲对上述x元及利息互负连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费475元，由四被告负担。
唐某某等3人不服原判上诉称，一审遗漏案件当事人，一审已查明安阳县X乡兴和砖厂系张某某、唐某某、宋某甲、宋某乙共同投资创办，属合伙经营，应认定该厂为本案被告。一审直接判决砖厂债务人承担是错误的，属适用法律不当。本案涉及工程建设的是该砖厂专属供电设施，显然是代表砖厂签订的合同，故合伙企业的债务应由砖厂承担，且目前该厂生产经营正常，有能力支付x元及利息，不存在不能承担到期债务的情形。在本案中三上诉人退伙时已与张某某明确约定由张某某承担合伙期间的债权债务，一审错误理解了《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第53条的规定，认定上诉人未按约定分担或合理分担债务，属认定事实错误。上诉人与张某某签订的股份转让协议是在各方平等自愿基础上确定的债权债务分担原则。本案中双方没有约定利息条款，不应判决给付利息。综上，请求依法改判。
纪某某辩称，一审程序合法，应予维持。
张某某辩称，所签订合同属于股份转让，退伙时全部付清。请求维持原判。
二审查明事实与原审认定事实相一致。
本院认为，唐某某、宋某甲、宋某乙退伙时与张某某签订《股份转让协议》，属于合伙人退出合伙时，没有按约定分担或者合理分担合伙债务的情形，该债务转移不能对抗债权人，唐某某等3上诉人虽已退出合伙企业，但仍应承担清偿责任，故唐某某等3人上诉称不应承担清偿责任，应追加安阳县X乡兴和砖厂为本案被告的理由不能成立。原审法院对利息的认定依法有据，并无不当，上诉人该项上诉请求本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费688元，由上诉人唐某某、宋某乙、宋某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长张家忠
审判员段合林
审判员徐红伟
二○一○年五月十五日
书记员常立强
安法网X号
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