上诉人（原审被告）：北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司，住所地：北京市平谷县兴谷工业开发区。
法定代表人:张某乙，该公司总经理。
委托代理人:黄某立，洛阳市海联律师事务所律师，特别授权。
上诉人（原审被告）：黄某丙，男，X年X月X日生。
委托代理人：张某丁，男，X年X月X日生，特别授权。
被上诉人（原审原告）：马某，男，X年X月X日生。
原审被告：北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司河南省洛阳分公司，住所地：洛阳市西工区X路X号院。
负责人：刘某某，该公司经理。
委托代理人：单某某，女，X年X月X日生，一般代理。
原审被告：刘某某，男，X年X月X日生，汉族。
委托代理人：黄某立，洛阳市海联律师事务所律师，特别授权。
上诉人北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司（以下简称顺天公司）、黄某丙因与被上诉人马某，原审被告北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司河南省洛阳分公司（以下简称顺天洛阳分公司）、刘某某买卖合同纠纷一案，不服洛阳市西工区人民法院（2008）西民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人顺天公司的委托代理人黄某立，上诉人黄某丙及其委托代理人张某丁，被上诉人马某，原审被告顺天洛阳分公司的负责人刘某某及其委托代理人单某某，原审被告刘某某及其委托代理人黄某立均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年9月18日，被告顺天洛阳分公司作为甲方与作为乙方的原告马某签订协议书，协议书约定“乙方价值x元的皮衣变卖抵押给甲方，解决甲方欠七里河办公租赁费的临时困难；甲方同意2006年9月18日至19日付给乙方x元，余款x元在2006年12月31日前一次付给乙方；乙方签字，甲方盖章、签字即产生法律效力，双方对协议内容无异议，有两位证明人担保，违约方承担给对方造成的一切经济损失”。甲、乙双方在协议上签字盖章，黄某丙作为担保人在协议上签字。随后刘某某向原告马某出具收条，收到皮衣16箱。该批皮衣在花城饭店收到顺天洛阳分公司所交的房租后退还给顺天洛阳分公司。被告顺天洛阳分公司向原告马某支付了1000元，原告因讨要剩余款项未果诉至本院。另查明：1、2006年5月23日，甲方顺天洛阳分公司与乙方洛阳牡丹电动车制造有限公司签订电动车制造协议书，乙方代表马某在上签字；2、被告顺天洛阳分公司是被告顺天公司的分支机构，顺天洛阳分公司未被注销工商登记；3、2007年11月5日，马某曾以同一案由诉至本院，后撤诉。
原审法院认为：2006年9月18日签订的协议书，没有证据证明是在原告马某采取欺骗、胁迫的情形下被告顺天洛阳分公司和黄某丙签字盖章的，该协议内容明确，应为当事人的真实意思表示，本院予以认可，被告顺天洛阳分公司仅支付1000元便不再履行支付义务，构成违约，应当支付剩余的x元皮衣款，顺天洛阳分公司作为分支机构，其所负债务应由开设者顺天公司承担。被告黄某丙在协议上以担保人身份签字，即应承担连带还款责任。被告刘某某不是协议当事人，其在协议上签字是职务行为，刘某某不承担支付义务。原告马某所主张的利息，因当事人没有约定，可自2008年11月5日原告起诉之日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，缺席判决如下：一、被告北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告马某x元及利息（自2008年11月5日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止）。二、被告黄某丙对被告北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司所负债务承担连带清偿责任。三、驳回原告马某的其他诉讼请求。如被告北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司、黄某丙未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费490元，由被告北京顺天东方绿色环保科技发展有限公司承担（被告黄某丙负连带清偿责任）。
上诉人顺天公司不服提起上诉称：顺天洛阳分公司具有企业法人资格，能够独立承担民事责任，该公司的债务不应当由上诉人顺天公司承担。
上诉人黄某丙亦不服提起上诉称：1、被上诉人马某与顺天洛阳分公司在2006年5月23日签订合作协议，由顺天洛阳分公司在花城饭店租房办公。2006年9月18日，花城饭店向顺天洛阳分公司催要所欠房租6000元，马某主动表示愿用自己的16箱皮衣抵押给花城饭店，但担心皮衣拿不回来，与刘某某协商，如皮衣拿不回来刘某某按价值付给马某相应款项，让上诉人黄某丙作为见证人签字，黄某丙因当时有事在空白纸上签字后就离开了，作担保人不是上诉人的真实意思表示，并且马某提交的协议原件上黄某丙的签字并不是上诉人黄某丙的笔迹。2、被上诉人马某向刘某某主张过补偿费，但从未提出过买皮衣的货款，也未向黄某丙主张过权利，即便黄某丙是担保人，马某起诉提出由上诉人黄某丙承担保证责任已经超过了保证期间。综上，请求依法改判。
被上诉人马某答辩称：自花城饭店拆迁后，其无法找到刘某某，在2007年7月经黄某丙联系，刘某某答应7月给2000元作为损失，并承诺7月底还皮衣，加倍给4000元作为损失，之后再联系，刘某某拒绝支付，无奈向法院提起诉讼，一审认定事实清楚，请求维持原判。
原审被告顺天洛阳分公司辩称：2006年9月18日协议内容与双方商议内容不符，属欺诈行为，合同应属无效。
原审被告刘某某答辩意见与顺天洛阳分公司的答辩意见相同。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：2006年9月18日签订的协议书，有双方当事人的签字、印章，应是双方真实意思表示，顺天洛阳分公司应当支付剩余的x元皮衣款，顺天洛阳分公司不具备独立法人资格，其所负债务应由开设者顺天公司承担，故顺天公司认为顺天洛阳分公司应独立承担民事责任，该债务不应当由上诉人顺天公司承担的上诉理由不足，本院不予支持。关于上诉人黄某丙是否应当承担保证责任的问题，因2006年9月18日所签协议约定的债务履行期限届满之日为2006年12月31日，双方也未约定保证期间，故保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，本案在审理过程中，被上诉人马某未向法院提交其在保证期间届满前要求保证人黄某丙承担保证责任的相关证据，故上诉人黄某丙认为已经超过保证期间，应当免除其保证责任的上诉主张，符合相关法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：
一、维持洛阳市西工区人民法院（2008）西民初字第X号民事判决第一条、第三条。
二、撤销洛阳市西工区人民法院（2008）西民初字第X号民事判决第二条。
二审受理费490元，由上诉人北京顺天东方绿色环保科技开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长姬秋萍
审判员李晓静
代审判员王睿
二0一0年五月十日
书记员张丽梅
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