上诉人（原审被告）方某，男，X年X月X日出生。
委托代理人陈明德，福建律海律师事务所律师，委托权限一般代理。
被上诉人（原审原告）肖某，男，X年X月X日出生。
委托代理人陈建飞，福建大涵律师事务所律师，委托权限特别代理。
上诉人方某与被上诉人肖某股权合同纠纷一案，不服莆田市X区人民法院（2011）荔民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年8月2日公开开庭审理了本案。上诉人方某的委托代理人陈明德、被上诉人肖某及其委托代理人陈建飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：肖某、方某及案外人林开富三人合伙创办原莆田市X区宇锋塑胶厂（下称宇锋厂）。2007年底，肖某将其持有股份以人民币80万元转让给方某所有，方某当时即给付肖某股份转让款10万元。2008年4月3日，方某出具《还款协议书》，对余款70万元约定了还款计划：“2008年农历6月15日还款20万元，同年农历9月15日还款15万元，同年农历12月15日还款15万元，还有20万元整本来要在2008年春节前还，经方某本人要求拖延至2009年新历4月1日还清，自2008年4月1日起至2009年4月1日还清，但须每月付利息3000元整月底付清。”协议签订后，方某归还了肖某股份转让款计人民币39万元。而后，因方某拒绝归还余款31万元及部分利息致诉讼。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”肖某与方某就肖某在宇锋厂的股权转让达成了一致意见，双方某没有签订书面协议，但方某后来出具的还款协议书可视为对肖某所有股权转让的确认。故双方某股权转让是其真实的意思表示，又不违反法律、法规的禁止性规定，该转让是合法有效的，双方某当自觉按照约定全面履行自己的义务。肖某把其所有的股权转让给方某经营后，方某应承担支付给肖某股权转让款的义务。方某在还款协议签订后归还了肖某股权转让款人民币39万元，根据还款协议书，方某应在2008年农历12月15日前归还肖某前三期转让款人民币50万元，在2009年新历4月1日之前归还余款人民币20万元及利息，因肖某主张方某已归还款项中的其中9万元是利息而没有提供证据，且根据日常生活规则，方某应先给付还款期限在前的借款，尔后再给付还款期限在后的借款，故方某已归还欠款应为本金39万元，尚少肖某股份转让款本金31万元，及其中以本金20万元自2008年4月1日起至还款之日止按月支付利息人民币3000元计算。方某对该项的辩解有理，予以采纳。肖某主张自2010年1月1日起，双方某定变更月利息为4500元缺乏事实依据，不予采纳。方某提出已归还本金人民币40万元，双方某行的股权转让显失公平，及肖某向原荔城区宇锋塑胶厂借款5万元应由肖某向方某偿还均缺乏事实依据，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决：一、方某应在本判决生效之日起十日内归还肖某股权转让款人民币三十一万元，并以其中本金人民币二十万元自二○○八年四月一日起至还款之日止按月支付利息人民币三千元计算。二、驳回肖某的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币7840元，减半交纳案件受理费3920元，由方某负担3785元，由肖某负担135元。
一审宣判后，方某不服，向本院提起上诉。
上诉人方某上诉称：一、本案争议较大，原审法院适用简易程序审理本案，违反法定程序。二、双方某事人未对合伙期间宇锋厂的债权债务作出清算，原审法院仅凭《还款协议书》作出判决，依据不足。三、被上诉人以80万元高价转让股权，显失公平，原审法院应当依法撤销或变更。上诉人之所以同意以80万元高价购买股份，是建立在45万多元对外债权可以实现的前提下，现上诉人购买股份后，不但无法实现双方某伙期间宇锋厂的分文债权，还承担了双方某伙期间的巨额债务，致使上诉人蒙受巨大经济损失。四、被上诉人于2006年3月1日向宇峰厂借现金5万元，宇峰厂转让给上诉人后，该笔借款应当与股权转让款抵销。
被上诉人肖某辩称：一、上诉人出具的还款协议书证实本案的股权转让纠纷事实清楚，权利义务关系明确，一审法院适用简易程序有依据，并无违反法律。二、上诉人与被上诉人间的股权转让是双方某实的意思表示，未违反法律法规的规定，该转让合法有效。上诉人缺乏诚信未按约定支付转让款，应承担偿还拖欠转让款的责任。上诉人受让股权后，被上诉人在宇锋厂中的权利义务全部由上诉人承受，被上诉人没有权利和义务处理宇锋厂的债权债务，因此上诉人与宇锋厂的债权债务未清算及股权转让显失公平作为拒付拖欠转让款的抗辩理由，缺乏事实和法律依据。三、上诉人诉称被上诉人向宇峰厂借支5万元及应予以抵销，缺乏事实和法律依据。综上，原审判决正确，上诉人的上诉无理，应予以驳回。
本院在审理过程中，双方某事人对原审查明的事实“2007年底，肖某将其持有股份以人民币80万元转让给方某所有”有异议，认为该事实与客观不符，2008年1月1日，双方某签订承包合同，故不存在2007年受让股份的问题；认为一审对上诉人提出的一些事实未查明，如被上诉人向宇峰厂借支的5万元以及宇峰厂未结清的债权债务问题。被上诉人对原审查明的事实没有异议。对双方某事人均没有异议的事实，本院予以确认。对有异议的事实，将结合争议焦点进行分析。
在本院指定的举证期限内，上诉人方某提供以下新的证据：
提供承包合同一份，证明：一、原审认定的转让时间是错误的，实际上不存在转让的事实。二、肖某占有宇峰厂股份40%，其中有20%属于翁景华所有。被上诉人是为了给翁景华有交待，被上诉人称今后不会以此要求上诉人还款，所以在债权债务未结算的情况下，请求上诉人在还款协议书上签字。故该份还款协议书并非上诉人的真实意思表示，是在特殊情况下签订的，应属无效合同。
被上诉人肖某质证认为，上诉人提供的证据未在一审提供，并非新证据，不予质证。附条件质证：双方某2008年1月1日签订承包合同，但该承包合同没有实际履行。股权转让是在承包合同之后，还款协议书是在2008年4月签订的，该份协议书上的2007年底指的是农历，差不多就是新历的2008年2月。且本案的转让事实，上诉人在一审时无异议。
本院经审查认为，被上诉人肖某对承包合同的真实性无异议，本院予以确认。但该承包合同与本案股权转让无关联性，不能证明双方某事人之间不存在股权转让的事实。
在本院指定的举证期限内，被上诉人肖某未提供新的证据。
根据双方某诉辩情况，并征求到庭双方某事人的意见，归纳本案争议焦点为：上诉人是否应当支付给被上诉人股权转让款31万元及相应的利息对此，本院予以分析认定如下：
上诉人方某认为，上诉人不应当支付给被上诉人股权转让款31万元及相应的利息，理由同上述上诉理由。
被上诉人肖某认为，上诉人应当支付给被上诉人股权转让款31万元及相应的利息，理由同上述答辩理由。
本院认为，一、虽然双方某事人没有签订书面协议，但上诉人于2008年4月3日签订了《还款协议书》，确认其欠被上诉人股份转让款人民币80万元，于2007年底已还10万元，并就余下的70万元制定了还款计划，上诉人对该《还款协议书》的真实性并无异议，故该还款协议书可视为其对被上诉人所有的宇峰厂股权转让的确认。且从被上诉人一审提供的三份收条来看，上诉人分别于2008年10月31日、2009年1月4日、2009年1月23日支付给被上诉人股权转让款人民币3万元、3万元、2万元，且上诉人方某在一审时并未对该股权转让事实提出异议，在二审期间也未对已经支付股权转让款39万元提出异议，故可以确认双方某事人存在股权转让事实。本案事实清楚、权利义务关系明确、争议不大，一审法院适用简易程序审理本案未违反法律规定。二、上诉人方某主张债权债务未结算，但债权债务是否结算不是股权转让的前提条件，双方某未约定以债权债务结算作为股权转让的前提条件，故上诉人以双方某伙期间宇锋厂债权债务未结算作为拒绝支付股权转让款的辩解理由，缺乏法律依据，不予采纳。三、上诉人主张股权转让显失公平，请求法院予以变更或撤销，但其未提供证据证明双方某事人约定宇锋厂对外45万多元的对外债权可以实现作为股权转让的前提条件，也未向法院提起反诉请求变更或撤销该《还款协议书》，故其主张股权转让显失公平应予变更或撤销，缺乏事实依据，不予采纳。四、上诉人主张被上诉人于2006年3月1日向宇锋厂借款5万元，但该借款与股权转让属不同的法律关系，不符合《中华人民共和国合同法》第九十九条关于债务抵销的规定，且被上诉人对该借款事实有异议，故上诉人主张抵销5万元借款，缺乏法律依据，不予采纳。
综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币7840元，由上诉人方某负担。
本判决为终审判决。
审判长陈熹
审判员郑金萍
代理审判员郑荔琼
二0一一年九月九日
书记员林容萍
附：本案相关法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
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