原告（反诉被告）哈派利（北京）贸易有限公司，住所地北京市X区X号楼一单元X室。
法定代表人刘某乙，经理。
委托代理人张某丙，男，X年X月X日出生，汉族，北京英盛捷商贸有限公司法律顾问，住（略）。
委托代理人马某某，男，X年X月X日出生，汉族，哈派利（北京）贸易有限公司职员，住（略）。
被告深圳市艺涛装饰设计工程有限公司，住所地深圳市X区X路东湖大厦湖光阁二层。
法定代表人陈某，董事长。
委托代理人李静，北京市海铭律师事务所律师。
被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司，住所地北京市X区X路芳城园三区X号楼X室。
负责人耿某，经理。
委托代理人张某丁，男，X年X月X日出生，汉族，深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司经理，住（略）。
委托代理人李静，北京市海铭律师事务所律师。
被告北京财富花园房地产开发有限公司，住所地北京市X区X街X号X号楼。
法定代表人姜某，董事长。
委托代理人王环颖，北京市青山律师事务所律师。
原告（反诉被告）哈派利（北京）贸易有限公司（以下简称:哈派利公司）与被告深圳市艺涛装饰设计工程有限公司（以下简称:艺涛公司）、被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司（以下简称:艺涛北京分公司）、被告北京财富花园房地产开发有限公司（以下简称:财富公司）承揽合某纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张小龙独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）哈派利公司的委托代理人张某丙、马某某，被告艺涛公司的委托代理人李静、被告（反诉原告）艺涛北京分公司的委托代理人张某丁、李静，被告财富公司的委托代理人王环颖到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）哈派利公司起诉称：艺涛北京分公司承揽财富公司的别墅工程，所需木某和衣柜、木某面是由哈派利公司按艺涛北京分公司提供的图纸加工，并于2010年6月签订《材料采购合某书》。哈派利公司按图纸加工，共加工门X套、衣柜173.703平方米、柜体897.731平方米及木某面384.279平方米，共发生合某金额528000元及增项13万余元。现该工程于2010年12月15日验收合某交付使用，但艺涛北京分公司仅支付哈派利公司承揽费338400元。尚欠204600元合某款及增项65427元。2010年9月30日，财富公司主持艺涛北京分公司、哈派利公司进行协商，约定财富公司对木某品验收合某后5日内，施工单位按合某约定付款，若不付款则由财富公司代付。合某清单外的线条与木某品款各承担50%。现哈派利公司的工程已于2010年12月15日验收合某，余款一直未付。合某约定，如哈派利公司违约，每迟延一天承担总款1%的违约金，根据对等原则，艺涛北京分公司违约，应支付哈派利公司违约金。故起诉请求：1、判令三被告连带给付哈派利公司尚欠承揽费270027元（其中合某款204600元，合某增项款65427元）；2、判令艺涛公司、艺涛北京分公司赔偿违约金200000元；3、本案诉讼费由三被告承担。
本案审理过程中，哈派利公司将其第1项诉讼请求变更为：判令三被告连带给付哈派利公司尚欠承揽费204600元，撤回了关于合某增项款65427元的诉讼请求，要求另行主张。
原告（反诉被告）哈派利公司向本院提交以下证据予以证明：1、《材料采购合某书》；2、会议纪要；3、工程验收单；4、增项部分出库单；5、财富公馆制品清单；6、加工图纸105张；7、村委会证明；8、艺涛北京分公司企业信息；9、收条及证明；10、合某之外增项17张图纸（包括在证据6中的105张图纸内）等。
被告艺涛公司、被告（反诉原告）艺涛北京分公司答辩称：哈派利公司在履行加工承揽合某过程中供货紊乱，且多次延误工期，给艺涛北京分公司造成了巨大损失，应该承担违约责任；2010年6月，艺涛北京分公司与哈派利公司签订了采购合某，实为加工承揽合某。在加工过程中按照加工承揽合某约定的数某，实际上有一部分没有做，有未完成的工程。在已完成的工程当中有大部分出现严重的质量问题，艺涛北京分公司多次催促哈派利公司对有质量问题的工程进行维修，到今天已经一年多的时间从未进行维修，所以在这种没有办法的情况下，艺涛北京分公司另外请了很多施工队伍对工程进行修理和维修，造成了很大的损失。由于哈派利公司的违约行为，有一部分工程没有干，还有质量问题，工期造成延误，给艺涛北京分公司造成损失，所以对哈派利公司的诉讼请求不应支持，并提起反诉，要求哈派利公司赔偿损失。
被告（反诉原告）艺涛北京分公司反诉称，自艺涛北京分公司2010年7月10日第一批加工单下单后，哈派利公司没有按期供货安装，履行过程中多次未能如期供货，艺涛北京分公司为了不影响整体工程，勉强同意，直至2010年11月5日，哈派利公司的木某品安装才基本收尾，延误工期达70天之久，按约定应承担违约金365740元；由于哈派利公司安装的木某品存在质量问题，电话联系，其不予理睬。艺涛北京分公司只好又请别的施工队进行了整改，发生费用37400元；哈派利公司木某品在合某范围内存在未按图纸制作完成的项目，艺涛北京分公司另委托他人完成，支付20500元。故反诉要求：1、哈派利公司承担整改费37400元；2、哈派利公司承担未完成项目费用20500元；3、哈派利公司支付违约金365740元；4、本案诉讼费由哈派利公司承担。
被告艺涛公司、被告（反诉原告）艺涛北京分公司向本院提交以下证据予以证明：1、投标书；2、《材料采购合某书》；3、往来函件；4、木某品照片（整改前）；5、木某品照片（整改后）；6、确认书（维修）；7、木某品照片（未完成项目）；8、确认书（未完成）；9、哈派利公司企业信息；10、收据3张；11、工程情况确认函等。
被告财富公司答辩称：所谓的会议纪要是无效的，该会议纪要具有担保合某的内容，但没有经过财富公司董事会或股东会的同意，也没有财富公司授权人员的签署，实际的签署人员没有被财富公司授权，所以会议纪要无效；即便会议有效，哈派利公司也没有按照纪要会议的期限完工，财富公司也不应该承担责任。哈派利公司没有完工，也没有向财富公司提出验收。
被告财富公司未提交证据材料。
反诉被告哈派利公司就艺涛北京分公司的反诉辩称：哈派利公司不存在违约，双方约定的完工日期是在会议纪要中约定的2010年10月7日；合某约定，艺涛北京分公司应先支付预付款，而艺涛北京分公司是在2010年7月20日支付的预付款158400元，哈派利公司只有收到预付款后才能加工，艺涛北京分公司主张2010年7月10日即下单要求加工，没有依据；该工程经施工方和建设方验收，质量合某。并且提前2个月交付使用了，可以证明已经验收合某。不同意艺涛北京分公司的反诉请求。
经本院庭审质证及审查核实，双方当事人对哈派利公司提交的证据1《材料采购合某书》、证据6加工图纸105张、证据7村委会证明、证据8艺涛北京分公司企业信息设备、证据10合某之外增项17张图纸（包括在证据6中的105张图纸内），对艺涛公司、艺涛北京分公司提交的证据2《材料采购合某书》、证据3往来函件中的部分（包括会议纪要）的真实性、合某、关联性均无异议，本院予以确认，哈派利公司对艺涛公司、艺涛北京分公司提供的证据4木某品照片（整改前）、证据5木某品照片（整改后）、证据7木某品照片（未完成项目）的照片真实性无异议，本院对上述证据亦予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、哈派利公司提交的证据2会议纪要、证据3工程验收单，证明哈派利公司的工程已于2010年10月16日交付使用，验收合某。财富公司承诺，验收合某后，五日内由施工单位按合某约定付款，若不付款则由其代付。被告艺涛公司、艺涛北京分公司认为证据2洽商行为确实存在，但相关签字人员没有授权，证据3上无艺涛北京分公司的盖章，均不予认可。被告财富公司认为其签字人员吴勇未经授权，不能作出担保承诺，会议纪要无效。本院认为，证据2会议纪要上有哈派利公司、艺涛北京分公司、财富公司三方人员的签字，可以证明合某履行过程中，双方对于完工及付款事项的协商意见，能够证明本案事实，且艺涛北京分公司提交的证据3往来函件中包含该会议纪要。故该证据2本院予以认定，证据3工程验收单系财富公司精装部经理吴勇所签，符合某方会议纪要约定内容，本院亦予以认定。
二、哈派利公司提交的证据4增项部分出库单、证据5财富公馆制品清单、证据10合某之外增项17张图纸（包括在证据6中的105张图纸内），证明哈派利公司增项部分共130853元，哈派利公司根据会议纪要，主张50%即65427元。被告艺涛公司、艺涛北京分公司、被告财富公司对该3份证据均不予认可，不承认存在增项，均属于合某履行范围之内。本院认为，本案审理中，哈派利公司撤回了该增项部分的诉讼请求，上述3份证据已与本案无关，故本院不予认定；哈派利公司提交的证据9收条及证明，证明艺涛北京分公司预付款支付时间为2010年7月20日，三被告对该证据不予认可，经本院释明，艺涛北京分公司未能提交其预付款支付时间的证据，故本院对预付款于2010年7月20日支付的事实予以确认。
三、艺涛公司、艺涛北京分公司提交的证据1投标书，证明哈派利公司投标期间，存在虚假行为，法院应给其发出司法建议函。哈派利公司对该证据关联性不予认可。本院认为，艺涛公司、艺涛北京分公司提供该证据的证明目的与本案审理内容不相关，本院不予认定。
四、艺涛公司、艺涛北京分公司提交的证据3往来函件，证明哈派利公司履行期间多次延误工期，其承诺于2010年8月25日送货。哈派利公司对该证据中部分函件不予认可，不认可承诺2010年8月25日送货。本院认为，该往来函件中，有大部分有水渍浸染痕迹，模糊不清。且该函件中包含会议纪要，可以佐证哈派利所提交会议纪要的真实性，根据会议纪要内容，双方最后洽商完工时间为2010年10月7日前。该证据不能实现艺涛公司、艺涛北京分公司的证明目的，故本院不予确认。
五、艺涛公司、艺涛北京分公司提交的证据6确认书（维修）、证据8确认书（未完成）、证据10收据3张、证据11工程情况确认函以及相关照片，证明哈派利公司的工程存在质量问题、未完工问题，艺涛北京分公司委托第三方整改和维修，共支出52400元。哈派利公司对该4份证据均不认可，认为系艺涛北京分公司单方制作或第三方制作，哈派利公司工程不存在质量问题、未完工问题。本院认为，该4份证据均系艺涛北京分公司或第三方制作，艺涛北京分公司认为哈派利公司工程存在质量问题，未提交双方协商解决的证据，自行委托第三方维修，不符合某同约定，真实性无法确定，故本院均不予认定。关于艺涛北京分公司提交的证据9哈派利公司企业信息，证明哈派利公司投标过程中伪造营业执照，哈派利公司不予认可。本院认为该证据与本案事实无关，亦不予认定。
本院根据上述认证查明：2010年6月，艺涛北京分公司（甲方）与哈派利公司（乙方）签订了《材料采购合某书》，约定：针对北京财富公馆三期B户型样板间精装修工程木某品，甲方从乙方处订购产品，产品规格、数某、品牌见后附合某保价清单；合某价款528000元，清单总价基础上下浮8.7%。合某范围，图纸所示全部木某品工程（除黑檀木某手外）；产品所用原材料符合某家标准。送货前，乙方应提供产品样品，甲乙双方共同封样，封样样品的品质也作为验收的标准；供货批次、数某及时间按甲方材料表下单要求。如产品质量出现问题，需更换时，乙方应随时予以免费更换，必须双方约定时间内到货；合某价款为固定总价，合某价款包括清单所示全部木某品内容，柜子、挂板、木某、防火木某、窗帘盒、门垭口等（除黑檀木某手外），合某价款包括且不限于加工、运输、安装、卸货、成品保护等。此合某价款为固定总价，结算时不作任何调整；结算方式为合某范围内不作任何调整，如有甲方新增项目，则按照实际数某进行结算，单价参照原合某单价（在后附清单中单价基础上下浮8.7%），如合某无适用单价，双方协商制定适用单价；预付款为30%，即158400元，合某内80%货到现场后付至合某价款的70%，即211200元，整体安装完成并通过甲方验收后，付至合某价款的90%，即105600元，甲方通过业主方整体验收合某后付至合某价款的95%，即26400元。余款26400元为质保金，为期2年；若乙方在本合某规定的交货时间内不能按期交货，按每日扣罚乙方合某总价的1%违约金，可从货款中扣除；如乙方供货并安装的项目通不过甲方的验收，则乙方承担甲方的惩罚，并无条件进行修正，直至通过甲方的验收，由此产生的一切费用由乙方承担。
合某签订后，2010年7月20日，艺涛北京分公司向哈派利公司支付了预付款158400元。双方按合某继续履行。2010年9月30日，哈派利公司（木某品厂家）、艺涛公司（施工单位）、财富公司（建设单位）经协商达成一致，签订会议纪要，约定：1、厂家声明截止今天，本工程中图纸内所有木某品已加工完毕；2、所有木某品的安装由木某品厂家负责；3、木某品的质量及安装完成后的验收直接由建设单位针对厂家进行验收，施工单位不承担木某品的加工及安装质量责任；4、木某品厂家承诺按建设单位要求的2010年10月7日完成所有木某品的供货安装；5、全部木某品安装完成，建设单位对木某品验收合某后，五日内由施工单位按合某约定付款，若不付款则由建设单位代付；6、施工单位与木某品厂家在本次会议上有争议的线条及清单外项目的工程量，在竣工结算后，具体金额由施工单位与木某品厂家各承担50%。2010年12月15日，财富公司对哈派利公司完成的工程进行了验收，确认：施工单位、建设单位两次验收，分包单位（哈派利公司）两次整改，柜子、木某、木某面整体效果达到了建设单位施工单位设计要求，并于2010年10月16日已交付使用。整体合某率85%。财富公司精装部经理吴勇在工程验收单上签字。合某履行过程中，艺涛北京分公司又支付了哈派利公司部分工程款，共支付哈派利公司工程款338400元。
另查，本案审理过程中，哈派利公司撤回了关于合某增项部分65427元，要求支付合某内余款204600元。艺涛北京分公司认可哈派利公司合某内项目除地下室吧台柜子外，其它部分哈派利公司已全部完成。就艺涛北京分公司主张的哈派利公司未完成工程，本院要求艺涛北京分公司提交合某中清单约定与未完成内容的对应部分，艺涛北京分公司未能提交及指出，认可不在合某清单范围之内。就哈派利公司所完成的工程，艺涛北京分公司坚持已全部委托他人进行整改和维修。
上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈某意见在案佐证。
本院认为：哈派利公司与艺涛北京分公司签订的《材料采购合某书》，系双方真实意思表示，未违反法律、法规规定，合某有效。该合某名为采购合某，从合某内容看，法律性质实为承揽合某，本院予以确认。
哈派利公司已完成合某项下全部木某品的制作和安装，艺涛北京分公司应支付相应工程款。根据艺涛公司、哈派利公司、财富公司三方的会议纪要，2010年12月15日，经财富公司验收确认，哈派利公司木某品工程经过两次整改，整体上达到了要求，并于2010年10月16日交付使用。因此，哈派利公司已履行了合某约定的制作、安装义务。艺涛北京分公司应按约定支付工程款。艺涛北京分公司已支付338400元，尚欠204600元仍应支付。故哈派利公司要求支付合某余款204600元的诉讼请求，本院予以支持。艺涛北京分公司辩称哈派利公司的工程没有完工、没有验收交付的抗辩意见，未能提供证据佐证，与事实不符，本院不予采纳；关于哈派利公司要求艺涛公司、艺涛北京分公司支付违约金200000元的诉讼请求，由于双方合某中无艺涛北京分公司迟延履行应支付哈派利公司违约金的约定，因此，哈派利公司主张违约金，不符合某方约定。哈派利公司主张按照对等原则，应支付违约金的意见，没有法律依据，故该项请求本院不予支持。
关于合某约定的质保金，艺涛北京分公司应予支付。双方合某约定，质保金26400元，为期两年。质保金的目的在于保质期内，产品出现质量问题，对造成的损失起到弥补、垫付的作用。本案中，艺涛北京分公司在哈派利公司交付工作成果后，未经协商，擅自委托他人整改、维修，哈派利公司工作成果的原状，受到破坏，失去继续保修的可能。因此，虽然未满保质期，质保金26400元，艺涛北京分公司仍应支付给哈派利公司。对于艺涛北京分公司使用哈派利公司工作成果过程中的质量问题，应由艺涛北京分公司自行承担。
艺涛公司、财富公司应对艺涛北京分公司的付款义务承担连带责任。艺涛北京分公司为艺涛公司的下属分公司，无独立法人资格，对于下属分支机构的债务，艺涛公司有义务与其分支机构共同履行；根据2010年9月30日艺涛公司、哈派利公司、财富公司签订的会议纪要，系三方当事人真实意思表示，对三方当事人具有法律拘束力。该会议纪要中，财富公司承诺，木某品验收合某后，五日内由艺涛公司按合某约定付款，若不付款则由财富公司代付。财富公司该承诺没有明确约定保证方式，应为连带保证担保，合某有效。工程验收后，艺涛公司至今未付款，财富公司应承担连带保证责任。财富公司承担保证责任后，有权向艺涛公司追偿。
艺涛北京分公司的反诉请求没有事实和法律依据。首先，双方合某约定，发生工程发生质量问题，应由哈派利公司维修、更换，费用由哈派利公司负担。在此约定下，若发生质量问题，艺涛北京分公司应向哈派利公司寻求解决。艺涛北京分公司未经双方协商一致，亦未书面通知哈派利公司解决问题，即单方委托第三人进行维修，不符合某同约定，其后果应由艺涛北京分公司自行承担；其次，艺涛北京分公司主张哈派利公司尚未完工，没有事实依据。庭审中，艺涛北京分公司认可除地下室吧台外，其它合某内项目已全部完工交付，但就其主张的未完工部分，艺涛北京分公司未能指出属于合某约定的范围；最后，艺涛北京分公司主张违约金，缺乏事实和法律依据。根据三方的会议纪要及工程验收单，哈派利公司应于2010年10月7日完成供货安装，而事实上，2010年10月16日，哈派利公司完成的工程已交付使用。在此之前，哈派利公司还进行了两次整改。另外，双方约定，艺涛北京分公司应于2010年7月10日支付预付款，艺涛北京分公司实际于2010年7月20日支付预付款，违约在先。哈派利公司可以相应顺延交付日期。因此，哈派利公司没有违约，艺涛北京分公司主张违约金，本院亦不予支持。
综上，哈派利公司本诉的诉讼请求中，其要求支付尚欠工程款204600元的诉讼请求，本院予以支持，艺涛公司、艺涛北京分公司应共同支付，财富公司承担连带责任。其要求支付违约金200000元的诉讼请求，双方没有约定，本院不予支持；艺涛公司的反诉请求，无事实和法律依据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合某法》第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告深圳市艺涛装饰设计工程有限公司、被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司给付原告（反诉被告）哈派利（北京）贸易有限公司工程款二十万四千六百元（于本判决生效之日起十日内履行）；
二、被告北京财富花园房地产开发有限公司对被告深圳市艺涛装饰设计工程有限公司、被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司上述第一项给付义务承担连带责任，被告北京财富花园房地产开发有限公司承担连带责任后，有权向被告深圳市艺涛装饰设计工程有限公司、被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司追偿；
三、驳回原告（反诉被告）哈派利（北京）贸易有限公司的其它诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费四千一百七十五元，由原告（反诉被告）哈派利（北京）贸易有限公司负担二千三百五十八元（已交纳），由被告深圳市艺涛装饰设计工程有限公司、被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司负担一千八百一十七元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费三千八百二十七元，由被告（反诉原告）深圳市艺涛装饰设计工程有限公司北京分公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数某出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数某，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员张小龙
二○一一年十二月二十日
书记员孙涛
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