上诉人（原审被告）某某贸易有限公司。
法定代表人刘Ⅹ，总经理。
委托代理人张Ⅹ。
委托代理人王Ⅹ。
被上诉人（原审原告）周Ⅹ。
委托代理人陈Ⅹ。
上诉人某某贸易有限公司因买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）西民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2011年X月，周Ⅹ向原审法院起诉称：2011年X月XX日，我与某某贸易有限公司（以下简称某某公司）签订产品经销合同。合同约定，某某公司向我提供非自主品牌产品、特价产品及代销产品，均以0.5-2.6折供货。我交纳了24800元货款，但某某公司并未按我的要求供货，且货物价款并没有折扣。现诉至法院，要求解除我与某某公司签订的产品经销合同；要求某某公司返还我24800元；诉讼费由某某公司承担。
某某公司在原审法院辩称：双方签订合同情况属实。我公司收取了周Ⅹ24800元的保证金，并不是周Ⅹ所述的货款。由于某方合同约定首批货品由我公司确定，并按市场的零售价供货，故我公司向周Ⅹ提供的首批货物并不是按周Ⅹ的要求供货，货物价格按市场零售价计算。首批供货后，我公司则按合同约定的折扣价格供货。现不同意周Ⅹ的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年X月XX日，周Ⅹ与某某公司签订产品经销合同及附件。合同约定，周Ⅹ销售某某公司风之子品牌折扣服装服饰。合同附件约定：某某公司向周Ⅹ提供的非自主品牌产品、特价产品及代售产品等均为0.5-2.6折供货。2011年X月XX日，某某公司收取周Ⅹ保证金24800元。产品经销合同第5.1条约定：合同签订之日周Ⅹ支付保证金后，某某公司向周Ⅹ提供价值人民币24800元的首批产品，为保证货物品种全面性，首批产品品种配备在双方协商的基础上由某某公司最终确定。周Ⅹ向法院提供选购清单，证明其选择的货物品种。某某公司主张首批供货方案由某某公司确定，某某公司只是参考周Ⅹ提供的选货单，并不是按周Ⅹ的选货单供货。周Ⅹ向法院提供某某公司的发货单，证明某某公司的发货情况，某某公司对发货单的真实性予以认可。上述事实，有产品经销合同及附件、保证金收据、选货清单、发货单及双方当事人陈述等证据材料在案佐证。
原审法院经审理后确认：周Ⅹ与某某公司签订的产品经销合同系双方当事人真实意思表示，合法有效。双方均应按合同约定全面履行义务。本案的争议焦点为产品经销合同中第5.1条约定的某某公司提供首批产品的价值及品种。周Ⅹ主张保证金即为首批产品的货款，某某公司提供的货物应按0.5-2.6折计算价值，且某某公司应按周Ⅹ的选货单提供货品。某某公司主张保证金不是货款，首批产品的品种应由某某公司最终确定，价值应按市场价计算。产品经销合同中第5.1条写明某某公司提供价值人民币24800元的首批产品，但该条款中并未明确首批产品的价值是按市场价还是按折扣价计算。合同附件的附件二中已明确约定，某某公司提供的产品均为0.5-2.6折。故法院认定，某某公司应按0.5-2.6折提供首批产品，但某某公司提供的首批产品未按折扣价供货，违反了诚实信用原则，存在违约行为。周Ⅹ要求与某某公司解除产品经销合同、返还保证金的诉讼请求，于某有据，法院予以支持。据此判决：一、解除原告周Ⅹ与被告某某贸易有限公司签订的产品经销合同。二、本判决生效后七日内，被告某某贸易有限公司返还原告周Ⅹ保证金二万四千八百元。
如果被告某某贸易有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，某某公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、某某公司收取周Ⅹ的24800元是合同保证金，并非货款，在周Ⅹ没有违约行为的情况下，某某公司会按照双方合同约定退还该笔保证金；二、双方合同约定的是先付款后提货，而某某公司在周Ⅹ未交纳首批货款的情况下，即向周Ⅹ发送了首批货物，且至今周Ⅹ都未付清该笔货款，故某某公司未按照双方合同附件二中约定的折扣价向周Ⅹ供货，不属于某约行为。反而，周Ⅹ收到货后至今未付清货款才是真正的违约方；三、合同解除权的行使应符合法律规定，而某某公司与周Ⅹ在履行合同过程中并不存在法定解除事由，故请求法院确认双方合同效力，继续履行合同。
周Ⅹ同意原审法院判决，不同意某某公司的上诉请求和理由。
在本院审理期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院经审理查明的事实一致。
本院认为：合同是设立、变某、终止民事法律关系的协议，依法成立生效的合同对当事人具有法律拘束力。
本案中，周Ⅹ与某某公司签订的产品经销合同系双方当事人真实意思的表示合法有效，双方均应按照合同约定全面履行义务。周Ⅹ与某某公司签订的产品经销合同附件，作为产品经销合同的组成部分，该附件与产品经销合同具有同等的法律效力，双方均应共同遵守。在该合同附件中明确约定某某公司提供的所有货品均应按照相应的折扣价向周Ⅹ供货，在该合同及其附件中并未约定首批产品应按照市场原价供货，也未约定在周Ⅹ未支付货款的情况下某某公司可以按照市场原价先行向周Ⅹ供货。因此，在合同及其附件明确约定供货折扣价格的情况下，某某公司未按照折扣价格向周Ⅹ供货，违反了合同约定，故原审法院认定某某公司存在违约行为并无不当。
其次，虽然产品经销合同第7.1条约定在周Ⅹ未支付全部货款的情况下，某某公司有权拒绝交货，但是该合同第5.1条同时又约定合同签订之日周Ⅹ支付保证金后，某某公司向周Ⅹ提供价值人民币24800元的首批产品。可见，某某公司提供首批产品时并不需要周Ⅹ先行支付首批产品货款，某某公司认为周Ⅹ未付清货款应属违约行为并无事实和法律依据，故对某某公司的该项上诉理由本院不予采纳。
再次，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。周Ⅹ在产品经销合同附件中与某某公司约定供货价格为折扣价的目的，即在于某产品以低买高卖的方式获取利润。但是某某公司在履行合同过程中违反双方约定，未按照折扣价格向周Ⅹ供货，由此导致周Ⅹ签订合同的目的无法实现。故原审法院认为某某公司存在违约行为，并支持周Ⅹ要求解除合同、返还保证金的主张于某有据，并无不当。
综上所述，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。某某公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二百一十元，由某某贸易有限公司负担（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费四百二十元，由某某贸易有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长刘辉
代理审判员张甍
代理审判员张琦
二○一一年九月十五日
书记员刘佳
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