北京市朝阳区人民法院
民事判决书
(2004)朝民初字第X号
原告北京康伴医药科技发展公司，住所地北京市朝阳区X街北口X号。
法定代表人王某某，该公司经理。
委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，该公司法律部负责人，住（略）。
委托代理人张某，女，汉族，X年X月X日出生，北京太兆天元知识产权代理有限责任公司职员，住（略）。
被告北京长江创建科技发展有限公司，住所地北京市昌平区科技园区X路X号BX室。
法定代表人邢某某，该公司董事长。
委托代理人穆阳，北京市浩天律师事务所律师。
北京康伴医药科技发展公司(简称康伴公司)诉北京长江创建科技发展有限公司(简称长江创建公司)技术转让合同纠纷一案，本院于2004年2月24日受理后，依法组成合议庭，于同年3月15日公开开庭进行了审理。康伴公司的委托代理人李某某、张某，长江创建公司的委托代理人穆阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
康伴公司诉称，2002年5月28日，我公司与长江创建公司签订了《保健食品“金泰立口服液”技术转让合同》，并在北京市朝阳区公证处进行了公证。合同约定转让费29万元分三次支付，现我公司已经将全部技术资料及变更后的保健证书复印件交给长江创建公司。长江创建公司已依受让技术生产出产品并上市销售，但至今未付余款，且该公司从延迟支付第2笔款项时已经违约。故起诉要求解除双方于2002年5月28日签订的合同，确认涉案技术的所有权归我公司所有；长江创建公司停止使用涉案技术，停止生产销售“御风健步口服液”产品，并支付违约金10万元，补交技术使用费20万元。
长江创建公司辩称，双方合同合法有效，我公司并未违约，不同意康伴公司的诉讼请求。
诉讼中，康伴公司向本院提供如下材料:
1.技术转让合同及该合同的公证书、“金泰立口服液”的配方、生产工艺、保健食品证书等共8份，以证明双方存在合同关系；2.“御风健步口服液”的保健食品证书、长江创建公司收条、公证处的送达回证，以证明其依约履行了合同；3.被拒收的函件、长江创建公司付款的发票、“御风健步口服液”生产、销售等情况的相关材料共27份，以证明长江创建公司违约。
长江创建公司除提出材料3中“御风健步口服液”的相关材料与本案无关外，对其他材料的形式要件均无异议。
因双方均认可“御风健步口服液”即长江创建公司依据涉案技术生产，故与本案有关联，因此本院确认上述材料均具有证据效力。
长江创建公司向本院提供如下材料:4.公证书、公证费发票、付款凭证、“金泰立口服液”标准、“御风健步口服液”包装等相关材料共13份。
康伴公司以本案争议的并非补充合同为由，对补充合同的公证书的关联性提出异议，对其他材料的形式要件均无异议。
本院确认康伴公司不持异议的材料具有证据效力。公证的补充合同系针对双方争议的技术转让合同的补充，故该公证书与本案有关，本院确认该材料具有证据效力。
通过双方当事人的举证、质证，以及本院的认证，查明如下事实:
2000年6月29日，康伴公司获得卫生部批准的“康伴牌金泰立口服液”保健食品证书。2002年5月28日，长江创建公司(甲方)与康伴公司(乙方)签订合同。双方约定:乙方向甲方转让康伴牌“金泰立口服液”生产技术以及该口服液保健食品批准证书，乙方应当保证其是该技术的合法拥有者，所提供的技术完整、无误和有效；本次转让不包括品牌的转让，甲方应提供合法的品牌名；乙方在甲方的配合下，按照卫生部的规定，尽快在北京市和卫生部办理证书变更手续；乙方应将变更后的证书按照合同规定提交给甲方，甲方在取得证书的同时也获得了该项目的拥有权和使用权以及专利申报权；本项目转让后，在甲方尽快提供生产条件的前提下，乙方有义务协助甲方完成生产工艺和质量控制的技术熟悉工作；本项目证书转让费29万元，分3次支付，双方签字盖章后甲方即付乙方10万元，本合同公证后3日内即付5万元，乙方向甲方提交变更后证书时，即付14万元；甲方未按照合同约定支付费用或有其他未履行义务的，乙方有权终止该合同。此外，双方还就违约金等内容进行了约定。为履行合同，长江创建公司向康伴公司支付了技术转让费10万元，康伴公司向长江创建公司交付了技术资料。同年6月25日，双方向北京市朝阳区公证处申请对该合同进行公证。同年7月1日，康伴公司收到北京市朝阳区公证处送达的公证书，并于同月19日将该公证书交给长江创建公司。同月22日，长江创建公司向康伴公司交付5万元的支票，该款已兑现。
因康伴公司和长江创建公司未就产品质量标准进行转让，故就转让保健食品证书的变更申请未获卫生部的批准。2002年11月18日，康伴公司与长江创建公司就该产品质量标准的转让事宜签订了补充合同。该合同于同月20日经北京市朝阳区公证处公证。2003年2月13日，卫生部批准保健食品证书由康伴公司转让给长江创建公司，长江创建公司将该保健食品名称定为“御风牌御风健步口服液”。同月26日，康伴公司取得变更后的保健食品证书，但仅将证书复印件交付长江创建公司，现该证书原件在康伴公司处。
2003年10月29日、30日康伴公司先后向长江创建公司发出催款函，要求4日内支付余款14万元，但均未提及证书事宜。同年11月4日，康伴公司又向长江创建公司发出告知书，提出解除合同。上述函件均被长江创建公司拒收。
另，长江创建公司委托北京建昊生物制药股份有限公司依受让技术加工生产了“御风健步口服液”，该产品已上市销售，每盒零售价为298元。
本院认为，康伴公司与长江创建公司签订的合同系双方的真实意思表示，并不违反相关法律、法规的规定，故应属合法有效。因此，合同的双方均应严格遵守，认真履行。对合同的履行，要求双方对合同的约定理解正确。本案双方争议的焦点正在于此，即:第一，长江创建公司对合同约定的第2笔款项的履行是否正确，是否存在违约第二，双方对合同约定“乙方向甲方提交变更后证书时，甲方即付14万元”的条款应如何理解
从合同的履行看，根据查得的情况，双方订立合同后，康伴公司向长江创建公司交付公证书的时间是2002年7月19日。在此前提下，按照合同约定的“本合同公证后三日内即付5万元”的“公证后三日内”应为7月22日内。长江创建公司于同年7月22日交付康伴公司5万元支票，且该款已兑现。上述情况足以证明长江创建公司实施了付款义务，依约履行了合同。故对康伴公司提出长江创建公司延迟支付第2笔款项构成违约的主张，本院不予支持。
对合同约定“乙方向甲方提交变更后证书时，甲方即付14万元”的条款，康伴公司认为只要办理了证书的变更手续，长江创建公司就应支付转让费的第3笔款项14万元。长江创建公司认为只有在康伴公司交付了变更后的证书原件之后，才能支付14万元。根据合同约定:康伴公司应“尽快在北京市和卫生部办理证书转让变更手续”以及“乙方应将变更后的证书按照合同规定提交给甲方”，可以推出“办理变更手续”和“甲方取得证书”是合同约定的两个步骤。为此，本院再确认合同所约定的“乙方向甲方提交变更后证书时，即付14万元”这一条款。该条款的约定是以康伴公司交付变更证书作为长江创建公司付款的前提，而不是以康伴公司办理了变更手续作为长江创建公司付款的前提。从本案查证的事实看，康伴公司未向长江创建公司交付变更后的证书。为此，康伴公司没有事实依据行使双方约定的解除合同的权利，亦没有合同依据向长江创建公司主张支付14万元的权利。故对康伴公司以长江创建公司未支付14万元构成违约，提出解除合同、支付违约金和技术使用费的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下:
驳回北京康伴医药科技发展公司的诉讼请求。
案件受理费7010元，由北京康伴医药科技发展公司负担(已交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费7010元，上诉于北京市第二中级人民法院。如上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长林子英
代理审判员党淑平
代理审判员谢甄珂
二ОО四年五月十七日
书记员马超
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