中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
1998经提字第X号
抗诉人：中华人民共和国最高人民检察院。
原审上诉人(一审被告、反诉原告)：王某某，女，香港居民。住所地：香港特别行政区肖萁湾道30-X号捷利商业大厦1203-X室。
委托代理人：郭永昌，金律律师事务所律师。
原审上诉人(一审被告、反诉原告)：李某某，男，香港居民。住所地：香港特别行政区肖萁湾道30-X号捷利商业大厦1203-X室。
委托代理人：郭永昌，金律律师事务所律师。
原审被上诉人(一审原告、反诉被告)：黄某甲，香港居民。住所地：香港特别行政区X路X号X楼D座。
委托代理人：徐家力，北京市隆安律师事务所律师。
委托代理人：于贺清，北京市隆安律师事务所律师。
原审被上诉人(一审原告、反诉被告)：林某某，香港居民。住所地：香港特别行政区X路X号X楼D座。
委托代理人：徐家力，北京市隆安律师事务所律师。
委托代理人：于贺清，北京市隆安律师事务所律师。
原审被上诉人(一审原告、反诉被告)：黄某乙，香港居民。住所地：香港特别行政区X路X号X楼D座。
委托代理人：徐家力，北京市隆安律师事务所律师。
委托代理人：于贺清，北京市隆安律师事务所律师。
原审上诉人王某某、李某某因与原审被上诉人黄某甲、林某某、黄某乙股权转让及投资权益纠纷一案，不服河北省高级人民法院(1996)冀经终字第X号终审民事判决，向检察机关提出申诉。最高人民检察院以高检发民行抗字(1997)第X号民事抗诉书对本案向本院提起抗诉。本院以(1998)经提字第X号民事裁定书裁定本案由本院提审。本院依法组成了由审判员李某任审判长，审判员王某、代理审判员钱晓晨参加的合议庭公开开庭审理了本案，书记员由任雪峰(代)担任。抗诉人最高人民检察院委派检察员张兵、助理检察员贾小刚，原审上诉人王某某、李某某及其共同委托代理人郭永昌，黄某甲及其委托代理人于贺清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
河北省高级人民法院二审查明：润泽实业(香港)有限公司(以下简称润泽公司)在香港成立时登记的注册资本为1O万元港币，发行1O万股，但股东实际共缴2股。银行帐户上曾有过10港元和100美元，至1994年11月16日，王某某等转让7万股给黄某甲等进行股东变更时，该公司还是没有营业或其它资产及物业的“空股公司”，此有润泽公司聘请的核数师及秘书谢立富会计师行的书证为证。从转让文件及股权卖出买入记录来看，黄某甲等亦是以7万元港币的价格认购王某某等转让的7万股润泽公司的股权，每股为1港元，港府亦是按转让价征收的印花税。三河润泽房地产开发公司(以下简称三河公司)是山西恒达工贸开发公司(以下简称恒达公司)作为名义中方与润泽公司于1993年11月18日在三河市注册成立，其注册资金200万美元未到位。该公司至1994年8月除拥有于1993年购买的100亩土地使用权(每亩3．8万余元人民币，加上相关费用计390多万元人民币，1994年4月领取土地证)外，没有其它财产。王某某以三河公司的名义于1994年6月与燕郊开发区商定以3．8万元／亩的价格购买上述100亩地周边的69．14亩边角地及另外约530亩地(由两块地组成，分别为199．57亩和330亩)的使用权，燕郊开发区未与其签订正式书面合同。
王某某得知黄某甲欲在内地投资房地产后，便于1994年8月通过香港居民陈祥仁向黄某甲传递多份信函称：最近中央在这里买了几千亩地，准备建现任中央委员别墅区；北京地铁将出地面延至燕郊开发区，95年底通车；燕郊开发区的地价近期将升到60万元／亩；这100亩地是山西省驻港机构购买的，碍于政策规定，以低于市场价格套现金弥补亏损等。同年8月10日陈祥仁电传给黄某甲的李某某用“中华商报”字头纸手书的信函，注明：“此材料勿传”，“背景资料不可公开”，谎称：此100亩地，每亩地价为l．6万美元，共计160万美元，土地管理费、青苗补偿费等共计40万美元，共计200万美元(折人民币1700万元)。合作协议签订前，王某某还提供了恒山公司与王某某等订立的“转股协议”，将其中约定王某某等应付给恒山公司的250万元改成550万元，欺骗黄某甲等。黄某甲在受欺诈误认为100亩地从1700万元降至1450万元的情况下，于1994年8月28日与王某某等订立了“合作协议书”。合作协议签订后，王某某继续欺诈黄某甲等。李某某于同年9月3日传真给黄某甲一份关于在三河购地的“修改确认图”，王某某在燕郊开发区刘晶莹女士所绘草图四周对地价付款作了说明，其中谎称三河公司扩地的36．2亩及黄某甲的私人用地24．42亩地价为12万元／亩，因黄某甲对付款期限提出异议，李某某在黄某甲收到的电传上注明黄某甲私用地及三河公司扩地分别定限1个月和两个月。这两块地均包括在王某某于1994年6月与燕郊开发区商定每亩人民币3。8万元的69．14亩内。李某某于1994年9月19日电传给黄某甲一份三河公司开发项目的可行性报告，称100亩地的购入费用为1450万元。当黄某甲要求看看有关购地合同、付款凭证时，王某某以一时收集不上来拒绝提示。王某某于同年11月初，向黄某甲提供一份“三河润泽房地产工作进展情况”，其中主要写明三河公司扩地36．34亩，人民币11万元／亩；黄某甲私人用地24.4亩、人民币12万元／亩；王某某私人用地增加8．4亩，人民币12万元／亩；三河公司新收购约530亩地，人民币8万元／亩；三河公司扩地36．34亩、黄某甲私用地24．4亩、王某某增加私用地8.4亩共计69．14亩;对交地款限列出了时间表。据此报告，王某某等与黄某甲等于同年11月10日召开润泽公司董事会并形成纪录。黄某甲等共付给王某某等1114.9592万元作为在三河公司的投资款，90万元作为委托王某某购私人用地款。后因王某某的助手向黄某甲揭发王某某私抬地价欺骗黄某甲的事实，黄某甲察觉停止付款。黄某甲书面通知王某某提供三河公司的帐目清册，王某某拒绝提供并拒绝退款成诉。
河北省廊坊市中级人民法院一审审理认为：润泽公司名义上是源充公司与王某某、李某某之私人公司正昌公司共同组建，实质上是恒山公司与王某某、李某某开办的公司，双方均未出资，是一个空股公司。三河公司虽是恒达公司与润泽公司共同组建的合资公司，但恒达公司仅是名义上的投资中方，不参与公司的经营决策，且该公司的200万美元注册资金并未到位。该公司除拥有价值人民币390万元左右的土地资产外，无其他任何资产。1994年8月27日，源充公司从润泽公司中转股退出，恒达公司将所谓的47％股份从三河公司转股给润泽公司。至此，润泽公司、三河公司完全变成了王某某、李某某二人之私人公司。三河公司根本不具备合资之性质，王某某、李某某以虚构事实、隐瞒真相的欺诈手段，打着合资公司的招牌诱使黄某甲、林某某、黄某乙与其签订合作协议及董事会决议，其内容当属无效。合作协议虽约定黄某甲、林某某、黄某乙支付1015万元以购买润泽公司70％的股权和三河公司100亩土地70％的权益。因润泽公司是无资产的空股公司，三河公司除100亩土地外又无其他资产，所以1015万元是黄某甲、林某某、黄某乙购买100亩土地70％的权益，是对100亩土地70％的投资款。王某某、李某某将黄某甲、林某某、黄某乙购买润泽公司股权与购买三河公司100亩土地70%权益混为一谈，以履行股权转让、股票买入卖出的形式掩盖其对土地私自加价并骗取黄某甲、林某某、黄某乙资金的实质。在征地530亩、36.34亩问题上，王某某、李某某谎报地价、变相倒卖土地以骗取黄某甲、林某某、黄某乙资金，同样是违法行为。本案属无效合作协议投资纠纷，王某某、李某某辩称本案是合法股权转让而非合作投资之理由，不予支持。王某某、李某某应退还黄某甲、林某某、黄某铮全部投资款项并赔偿其损失。在黄某甲、林某某委托王某某、李某某购买24.4亩私人用地问题上，王某某、李某某同样谎报地价，炒卖土地，利用国家土地诈取黄某甲、林某某、黄某乙资金，该委托仍属无效。王某某、李某某应退还黄某甲、林某某私人购地款人民币90万元并赔偿其经济损失，其要求黄某甲、林某某支付人民币121万元违约金是无理的。该院依照《中华人民共和国民法通则》第66条第2款、第106条第1款及第2款、第117条第1款、第144条、《中华人民共和国经济合同法》第7条第1款第2项、第16条第1款之规定，判决：(一)黄某甲、林某某、黄某乙与王某某、李某某于1994年8月28日签订的合作协议无效；(二)1994年11月10日润泽公司董事会会议记录无效；(三)黄某甲、林某某委托王某某、李某某购买私人用地行为无效；(四)王某某、李某某退还黄某甲、林某某、黄某乙全部投资款人民币（略）元，赔偿利息损失人民币（略）.92元；(五)王某某、李某某退还黄某甲、林某某私人购地款人民币（略）元，赔偿利息损失人民币（略）元；(六)驳回王某某、李某某的全部反诉请求。案件受理费人民币（略）.70元、反诉费人民币（略）.56元及财产保全费人民币（略）元，共计人民币（略）.26元，均由王某某、李某某负担。
王某某、李某某不服该判决，向河北省高级人民法院提起上诉称：原判认定润泽公司是空股公司错误；上诉人通过中介人或亲自向被上诉人传递的多份函件，其内容根本不能欺骗被上诉人；上诉人书写的工作进展情况报告真实反映了三河公司的当时经营状况；被上诉人所交的（略）元中有925.5万元属于上诉人转让润泽公司股份所得，无需放在三河公司帐上；原判对法律关系认定错误，否认股份转让事实而认定本案为合作投资纠纷，按合作投资来处理股份转让的法律行为，未能把股份转让与三河公司扩增土地投资区别开来；私人用地的委托代理与李某某无关，不应由李某某承担责任；本案的主要部分应适用香港的实体法，原判适用法律不当。请求驳回黄某甲、林某某、黄某乙的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求。黄某甲、林某某、黄某铮答辩称：本案系王某某、李某某以转让股份为名，非法倒卖土地骗取资金为实的经济纠纷。原判认定事实清楚、认定法律关系正确、适用法律得当，应驳回上诉，维持原判。
河北省高级人民法院经审理认为：从合作协议书的内容及实际履行情况看，该协议包含股权转让及合作投资开发房地产两种法律关系，而润泽公司为空股公司，黄某甲、林某某、黄某乙以7万港币的价格从王某某、李某某处购买该公司7万股股权，并已在香港履行了法律手续。双方争议的（略）元人民币，除其中90万元系黄某甲、林某某、黄某铮委托王某某购买私人用地外，其余款项属黄某甲、林某某、黄某乙投入三河的开发房地产投资，故本案属合作投资纠纷。因开发标的及履行地均在河北省三河市，双方又均为中国国籍，故按照《中华人民共和国民法通则》第145条的规定，应适用中国法律解决双方争议。王某某、李某某主张本案属股权转让纠纷，争议主要部分应适用香港法律理由不能成立。王某某、李某某采取隐瞒真实地价、虚报抬高地价、变相倒卖土地的手段，欺诈黄某甲、林某某、黄某乙，使其产生错误认识而与王某某、李某某订立合作协议、形成董事会决议及委托购买私人用地，均应依法确定为无效。王某某、李某某应返还黄某甲、林某某付出的款项并赔偿利息损失。王某某、李某某的上诉理由和反诉请求不成立，原判认定基本事实清楚，判决结果正确。依据《中华人民共和国民法通则》第145条第2款、第58条第1款第3项、第61条第1款及《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第1项之规定，该院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币（略）.7元，由王某某、李某某承担。
最高人民检察院抗诉认为：河北省高级人民法院的判决在认定事实和适用法律方面均有错误。(一)认定事实错误。1994年8月28日，黄某甲与王某某签订合作协议书的目的，是为了收购润泽公司及其在燕郊开发区投资的皇冠花园70%的权益。按照协议约定，黄某甲付给王某某的1015万元，是其取得对公司控股身份及在开发区资产的70%权益的价金，尔后的189万元才是黄某甲在继续开发中所应出资的份额。一、二审判决混淆了两种付款的不同性质，认定黄某甲所有的出资都是购买王某某在三河的土地，违背事实真相。在合作协议书中，双方还明确约定了由润泽公司收购恒达公司47%的股份，并作为黄某甲收购润泽公司70%股份的条件。此外，黄某甲在签署收购公司股权协议之前和之后，均亲赴三河开发区考察，因而其对三河公司的情况均是知悉的，一、二审判决将三河公司的合资情况及三河开发区的开发前景认定为王某某进行民事欺诈，违背客观事实。一、二审判决对黄某甲委托王某某为其私人购地事实认定也是错误的。实际上，黄某甲的委托是口头的，委托法律关系的主要内容没有明确约定。确认这种委托关系为无效，应由双方分担责任。一、二审判决将责任片面加诸王某某并将其认定为炒卖土地，是错误的；(二)适用法律错误。本案双方当事人所签署的合作协议及董事会会议记录的时间、地点、价金、转让程序等均在香港完成，依照我国法律和国际惯例，应当适用香港法律处理本案的股权转让纠纷。黄某甲在完成对润泽公司的股份收购后，在合作投资阶段与王某某发生纠纷，因其标的物是不动产，解决其间的合作投资纠纷才应适用我国民事实体法。一、二审判决混淆了股权转让和合作投资两种不同性质的关系，对两个不同性质的纠纷一律适用我国民事法律，属适用法律错误。一、二审判决确认合作协议及董事会会议记录无效，应当判令双方当事人各自返还依据无效合同所取得的利益，然而却判令王某某返还黄某甲财产并赔偿损失，不判令黄某甲将通过无效民事行为取得的100亩土地70%的使用权及对三河公司70%的控股权返还给王某某，使王某某除将全部款项及赔偿金支付给黄某甲后，却无权收回对100亩土地的全部使用权及对润泽公司和三河公司的全部股权。而黄某甲在收回全部款项后，却仍然是该公司的董事长并有权使用争议的土地，无偿取得润泽公司的全部股权和在三河经济开发区X亩土地的使用权，适用法律确有错误。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第185条第1款第1项和第2项之规定，向本院提出抗诉并请求依法再审此案。
本院查明：1993年9月2日，香港源充公司与香港正昌公司(王某某、李某某之私人公司)在香港成立润泽公司。同年9月8日，润泽公司内部发行股票10万股，每股1港元，源充公司占5万股，王某某、李某某各持2.5万股。1994年8月27日，源充公司将其所占5万股转让给王某某、李某某。因此，王某某、李某某对润泽公司享有全部股权。
1993年11月18日，润泽公司与恒达公司在河北省廊坊市合资设立三河公司。合营合同约定，公司的注册资本为200万美元，双方各出资50%。1994年4月22日，山西博友会计师事务所以晋博验字(1994)第X号报告书确认投资双方均已按合营合同的约定履行全部出资义务，但未有任何资料予以证明，一、二审与再审诉讼中润泽公司亦不能对其出资予以举证。
1993年7月2日及同年12月3日，河北省三河市土地管理局与三河公司签订了两份国有土地使用权出让合同，三河公司受让燕郊经济技术开发区内的100亩土地使用权，价格为每亩3.8万元人民币。合同签订后，三河公司委托有关部门进行了地质勘察设计、夯地等前期工作，并支付了部分勘探设计费用。
1994年6月，王某某代表三河公司与燕郊经济技术开发区管理委员会洽谈扩增购地事宜。其中，69.14亩为已购入的100亩土地旁的边角地；199.57亩、330亩为新征地。对上述新征地的价格，在原审诉讼过程中，开发区曾出书证称洽谈时价格为每亩3。8万元。但进入再审程序后，对上述口头洽谈地价的问题，开发区的经办人不再明确承认。双方对上述所洽谈的拟征土地未签订正式合同。
1994年8月27日，恒达公司与润泽公司协商将恒达公司在三河公司所占的全部股份转让给润泽公司。双方商定在润泽公司找到合适的投资中方之前，恒达公司仍作为名义上的投资方，但保证不参与三河公司的任何经营决策，也不负担其任何债务及责任。当日，三河公司召开的董事会会议决定将恒达公司47%的股份转让给润泽公司。同年10月5日，河北省廊坊市对外经济贸易局以廊外经贸技字(1994)X号批复同意恒达公司将其在三河公司的47％股权转让给润泽公司，并同意对三河公司的董事会成员进行调整。同日，三河公司在河北省廊坊市工商行政管理局进行了变更登记。自此，恒达公司在三河公司的全部股份中虽还占3％，但按双方约定仅为名义上的股东，三河公司实际上为润泽公司全资公司。
1994年8月，香港商人陈祥仁向黄某甲传递了有关三河市燕郊经济技术开发区发展前景及有关地价的材料，并联络黄某甲和王某某、李某某。黄某甲、李某某相识后，黄某甲、林某某到北京随王某某对该项目进行了考察。同年8月28日，王某某、李某某与黄某甲、林某某经协商，在香港签订了“合作协议书”。该协议书约定：(一)双方同意黄某甲等收购润泽公司已发行股票70%的股权。股份占有额为：黄某甲占40%、林某某占20%、黄某乙占10%、李某某占15%、王某某占15%；(二)双方同意成立新的董事局，董事局由黄某甲、王某某、林某某、李某某及黄某乙组成，黄某甲任董事局主席(董事长)，林某某、李某某任副董事长，王某某任总经理；(三)双方同意黄某甲等支付人民币1015万元给王某某、李某某，作为收购润泽公司及其已在燕郊开发区投资的皇冠花园70%的权益；(四)双方同意润泽公司委派黄某甲出任三河公司董事长，林某某、李某某出任副董事长，王某某出任总经理；(五)双方同意润泽公司收购恒达公司所占三河公司47%的股权；(六)双方同意授权董事总经理王某某尽速办理三河公司董事局成员变更和股权转让手续；(七)双方同意待三河公司的一切手续办妥并成立新的董事局后，黄某甲等必须在一个月之内向王某某、李某某缴付507.5万元人民币，余款507.5万元人民币在两个月内缴清；(八)双方同意继续扩大在燕郊经济技术开发区的投资，落实购买润泽公司的92年预留地二幅，共计530亩。此外，该协议书还对办理股权转让手续等作了约定。上述协议签订后，润泽公司依约成立了新的董事会，由黄某甲任董事长，林某某、李某某任副董事长，王某某任总经理。同年10月5日，王某某在河北省廊坊市工商行政管理局对三河公司董事会办理了变更登记手续，变更黄某甲为三河公司董事长。同年11月，双方在香港公司注册登记署办理了润泽公司的股权转让和变更登记手续。
1994年11月，王某某就三河公司的工作进展情况向润泽公司董事会提交书面汇报。王某某在该报告中称：皇冠花园增加的36.34亩土地费每亩11万元，黄某甲私人用地24.4亩，每亩12万元，新购的预留地199.5亩，每亩人民币8万元，新收购的潮白河畔的预留地330亩，每亩人民币8万元。有关的费用共计（略）.91元，送开发区×××一辆车可减去购地费用（略）元，另给开发区×主任人民币5万元，以上两项我们只需交（略）元。还须送土地丈量人员4万元等。随后，王某某、李某某和黄某甲、林某某等于同年11月10日在香港召开润泽公司董事会会议，双方共同签署了该次董事会会议记录。该记录的第(一)、(二)项对黄某甲、林某某、黄某铮依据合作协议已向王某某、李某某付款作出确认，并对余款的付款期限作了约定，其他事宜决议如下：(三)黄某甲、林某某、黄某铮于1994年11月10日交给王某某、李某某人民币（略）元以缴付下述款项：潮白河畔订金人民币50万元之七成，即人民币35万元；新购预留地199.57亩第一期缴款人民币（略）元之七成，即人民币（略）元；付给×××主任人民币32万元之七成，即人民币（略）元；付给×××主任人民币5万元之七成，即人民币（略）元；公司的开办费人民币20万元之七成，即人民币（略）元；付开发区丈量地工作人员人民币4万元之七成，即人民币（略）元；(四)授权王某某总经理于1994年11月底以前缴付下述款项并签订有关的协议及合同：潮白河畔330亩地定金人民币50万元；新购预留地199.57亩，第一期缴款人民币（略）元；交给×××副主任人民币32万元；交开发区丈量地工作人员人民币4万元；(五)授权黄某甲董事长交付×××主任人民币5万元；(六)授权黄某甲董事长、王某某总经理于河北省三河市燕郊开发区银行开设公司联名帐户，并存入人民币20万元作为日常开支；(七)决定取消原三河公司于燕郊开发区的帐户及原润泽公司于交通银行北角分行之帐户，授权林某某、李某某于中国银行上水支行开设新帐户；(八)经协商，王某某和李某某同意代缴付皇冠花园36.34亩新购地的全部款项计人民币（略）元，黄某甲、林某某、黄某铮同意不迟于1995年1月将其七成的款项即人民币（略）元交付王某某、李某某。此外，该董事会会议记录还对新购预留地199.57亩的缴款时间及兴建皇冠花园的各项工作等作了安排。
另查明：黄某甲、林某某、黄某铮于1994年9月22日至同年12月30日分五次给王某某、李某某港币计（略）元，折合人民币为（略）元。其中，股权转让款为人民币（略）元；用于履行董事会纪要的增扩土地费用人民币（略）元、公司开办费人民币14万元、送给开发区有关人员人民币（略）元，计人民币（略）元；以及黄某甲委托王某某购私人用地款人民币90万元。其中用于增扩土地的人民币（略）元，除1994年12月黄某甲在北京支出（略）元作私人用外，其余均交付王某某。王某某、黄某甲于同年12月13日以王某某的名义向燕郊经济技术开发区管理委员会支付土地预付款美元10万元，用于购买新增土地；王某某于1995年1月16日以三河公司的名义交付土地预付款人民币100万元，在双方发生纠纷后，燕郊经济技术开发区管理委员会将人民币100万元款项退还给王某某。另王某某在新董事会成立后支付有关单位勘探设计费为人民币15万元。
1995年1月，王某某的助手在香港向黄某甲称王某某谎报地价，双方因此而引起纠纷。黄某甲、林某某于1995年10月4日以王某某、李某某采取欺骗手段诱使其合作，以向三河公司投资为名，谎报地价及费用，骗取大量投资等为由起诉至河北省廊坊市中级人民法院，请求判令王某某、李某某返还人民币（略）元及相应之利息，并判令其承担本案诉讼费用。同年10月15日，王某某、李某某以合作协议双方均为香港居民、法律事实发生在香港、本案属股权转让纠纷而不属土地买卖纠纷等为由提出管辖异议，主张本案应由香港法院管辖。同年11月10日，河北省廊坊市中级人民法院以本案协议履行地、标的物所在地以及被告财产所在地在其辖区三河市为由，驳回了王某某、李某某对本案管辖权提出的异议。1996年1月18日，王某某、李某某以黄某甲、林某某、黄某铮违反股权买卖合同为由提起反诉，请求判令黄某甲、林某某、黄某铮支付尚欠股权款、利息、损失等计人民币（略）元并承担反诉费用。
本院认为：本案是黄某甲、林某某、黄某乙以王某某、李某某民事欺诈为由请求解除双方之间的合作协议，返还投资款、私人购地款并赔偿损失而提起的诉讼。王某某、李某某则反诉称双方之间是股权转让纠纷，合作协议有效，请求驳回对方的诉讼请求，并由对方补足股权转让款并赔偿损失。纵观双方之间的协议，其内容主要包括股权转让和合作投资两个方面，因此，本案的案由应定为股权转让及投资权益纠纷，原审判决以合作投资纠纷作为本案案由不完全准确，应予纠正。
本案争议包括三部分的内容，即：(一)王某某、李某某转让润泽公司部分股权给黄某甲、林某某、黄某乙，黄某甲等支付人民币1015万元(实际支付港币925.5万元)；(二)黄某甲等成为润泽公司的股东后，在三河公司扩大房地产开发投入了人民币189万余元；(三)王某某代黄某甲购买私人用地，黄某甲支付了人民币90万元。
关于股权转让纠纷。黄某甲、林某某、黄某乙与王某某、李某某于1994年8月28日签订的合作协议书，通过黄某甲等受让王某某等在润泽公司的70%的股权，因此使黄某甲等拥有润泽公司所属的三河公司及所兴建的皇冠花园的70%的权益，故该合作协议性质为股权转让合同。该合同系香港居民在香港就香港注册的公司股权转让所达成的协议，且已实际转让完毕。作为民事关系的主体公司股东之间的纠纷，依照我国民事诉讼法律以及国际通例，应由公司注册地法院专属管辖。因此，内地法院对本案中润泽公司股东之间的权益纠纷进行管辖没有法律依据。王某某、李某某在一审诉讼中主张股权转让合同纠纷由香港法院管辖的异议应予采纳。原审法院对该股权转让纠纷管辖不妥，应予撤销。
关于扩大投资款纠纷。在黄某甲等进入润泽公司后，公司欲扩大在内地的投资，扩增购地，属于股东双方的共同投资行为。因该行为的履行地在河北省三河市，纠纷发生在双方扩大投资的履约过程中，故原审法院作为合同履行地对此具有管辖权。由于双方当事人争议的标的物为不动产，对该纠纷应适用内地的法律。王某某在为三河公司购买100亩土地时即以每亩人民币3.8万元的价格购入，黄某甲等对此并不知晓；在黄某甲等成为润泽公司股东后，王某某作为公司的股东和总经理，在董事会上所报的欲新购地价格分别为每亩人民币11万、12万元和8万元，并按上述价格收取黄某甲等购地价款，王某某所述的土地价格不仅无事实依据，也与当时燕郊开发区土地价格的真实情况不符。故王某某等对纠纷产生负有主要责任。双方矛盾激化后，扩大投资已经不可能，故王某某、李某某应返还收取黄某甲等扩大投资款未使用部分。润泽公司股东黄某甲等投入的资金人民币（略）元，应扣除以下四项款项，即：(一)黄某甲使用的人民币（略）元；(二)三河公司开办费人民币14万元，因公司仍存在，黄某甲等现仍为股东，仍应由黄某甲等负担；(三)黄某甲等主张王某某等应退还的送给开发区有关干部和工作人员的人民币（略）元，因不属民事案件审理的范畴，本案不予处理。对此，本院已另具函移送抗诉机关调查处理；(四)经济开发区尚未退回的10万美元定金，及王某某支付的15万元设计费，应按双方股权比例，黄某甲等承担70％：7万美元，以1美元8.3人民币计价，为人民币58.1万元，设计费为人民币10.5万元。扣除以上四项费用后，王某某等应返回黄某甲等人民币（略）元及利息。
关于黄某甲与王某某私人购地款纠纷。黄某甲委托王某某为其私人购地有公司董事会记录为证，双方对此亦均予承认，故双方之间的委托关系成立。因该委托行为约定的履行地在内地，故原审法院具有管辖权，该项纠纷亦应适用内地法律。王某某称24.42亩地原系为澳大利亚王某购买，因解除与王某的协议而支付给王某121万元违约金应由黄某甲承担没有事实依据。因王某某无证据证明其与王某之间有代购土地的协议，开发区也从未与王某某洽谈过为王某购地一事。王某某出具所谓其向王某支付违约金凭据，没有经过正式的认证和公证，也不能用以证明购地的事实。且黄某甲委托王某某购地时也未授权过其可以补偿他人违约金。所以，王某某所述为王某购买私人用地一事不存在，以此要求黄某甲负担给王某的违约金无任何事实和法律依据，本院不予支持。因王某某并未为黄某甲购地，故王某某应返还90万元人民币及利息给黄某甲。
综上所述，原审判决部分事实认定不清，适用法律不当，应予改判。本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、撤销河北省廊坊市中级人民法院(1996)廊经初字第X号民事判决和河北省高级人民法院(1996)冀经终字第X号民事判决；
二、王某某、李某某返还黄某甲、林某某、黄某乙人民币（略）元及利息，王某某应返还黄某甲90万元人民币及利息(利息从1994年12月30日起计算至实际支付之日止，均按国家银行同期一年定期存款利率计算)；
三、驳回双方当事人的其它诉讼请求。
一审案件受理费人民币（略）.70元、反诉费人民币（略）.56元及财产保全费人民币（略）元，共计人民币（略）.26元，由王某某、李某某承担50%，即（略）.13元人民币，黄某甲、林某某、黄某乙承担50%，即（略）.13元人民币。二审案件受理费人民币（略）.70元，由黄某甲、林某某、黄某乙承担50%，即（略）.35元人民币，由王某某、李某某承担50%，即（略）。35元人民币。
本判决为终审判决。
审判长李某
审判员王某
代理审判员钱晓晨
二00一年五月十一日
书记员任雪峰
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