北京市高级人民法院
民事判决书
(2004)高民终字第X号
上诉人(原审被告、反诉原告)中国电视剧制作中心，住所地北京市宣武区广安门外大街X号。
法定代表人李某某，主任。
委托代理人党继军，北京市大都律师事务所律师。
委托代理人陈某，北京市大都律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)桂林市辰美广告有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市X路X号X楼。
法定代表人陈某某，总经理。
委托代理人石高华，北京市商泰律师事务所律师。
上诉人中国电视剧制作中心(简称剧作中心)因撤销权纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院(2003)一中民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年2月16日受理本案后依法组成合议庭，于2004年3月23日公开开庭审理了本案。剧作中心的委托代理人党继军、陈某，桂林市辰美广告有限公司(简称辰美公司)的委托代理人石高华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京市第一中级人民法院查明：1993年10月15日，剧作中心与桂林市金雨广告公司(简称金雨公司)签订联合拍摄《吾土、吾神、吾人》(简称《吾》剧)的协议书，约定剧作中心与金雨公司共同拥有《吾》剧的版权；剧作中心负责文学剧本、分镜头剧本的创作以及全剧的拍摄工作；金雨公司负责提供该剧的拍摄经费280万元人民币，拍摄经费不足部分由剧作中心另行筹措补足；该剧在中央电视台播出的一切手续由剧作中心负责办理；金雨公司可将该剧缩编成电影向海内外发行，其所需的全部经费由金雨公司另行支付，利润归金雨公司所有。该协议还约定了《吾》剧的拍摄时间、资金给付时间及违约责任等事项。
1999年12月15日，云南省高级人民法院(1999)云高民终字第X号民事判决书确认谢丽虹提供的《吾》剧剧本侵犯了吴德铭对《南疆英豪》电视剧本享有的改编权；同时确认谢丽虹享有《吾》剧电视剧本的著作权，但要求谢丽虹在使用《吾》剧电视剧本时，注明根据吴德铭电视剧本《南疆英豪》改编。
1999年7月2日，桂林仲裁委员会(1999)桂仲案字第X号仲裁裁决书确认如下事实：1996年9月18日，辰美公司与金雨公司签订借款协议，约定金雨公司向辰美公司借款120万元，期限2年，年息35%；金雨公司用其在剧作中心投资200余万元拍摄《吾》剧的权益作担保，到期不能归还本息则投资拍摄的电视剧所有权益归辰美公司所有。协议签订后，辰美公司即向金雨公司履行了合同义务，但金雨公司未能如约还款。1999年5月11日，辰美公司向桂林仲裁委员会提出仲裁申请。基于上述事实，桂林仲裁委员会裁决如下：“1、金雨公司投资于与剧作中心联合拍摄《吾》剧的所有权益归辰美公司所有；2、由辰美公司替代金雨公司在与剧作中心联合拍摄《吾》剧的合同地位，此后辰美公司与剧作中心的合同关系由其自行处理，合同义务由其自行承担，辰美公司与金雨公司的债权债务就此清结。”
2002年6月26日，谢丽虹声明放弃《吾》剧署名权。
2002年8月19日，剧作中心与辰美公司为尽快解决《吾》剧的遗留问题签订协议书，约定：1、根据桂林仲裁委员会(1999)桂仲案字第X号仲裁裁决书第1条之裁决，剧作中心承认辰美公司的法人资格；2、《吾》剧著作权问题辰美公司承诺按云南省高级人民法院(1999)云高民终字第X号民事判决书结果执行，尊重谢丽虹本人声明。3、为使《吾》剧尽快面市，辰美公司同意偿还剧作中心25万元人民币，并在该协议签署后15天内打入剧作中心帐号；剧作中心收到辰美公司付款后，15日内将《吾》剧播出带及相关宣传资料交付辰美公司。4、剧作中心自获得25万元之后，不再享有共同版权，不再参与市场发行、播出及销售利润分成。《吾》剧的版权、播出、市场发行及销售收入，归辰美公司所有。5、辰美公司在获得《吾》剧的播出带及相关宣传资料之后，片头不再使用“中央电视台中国电视剧制作中心”的台标；片尾不再使用“中央电视台中国电视剧制作中心与桂林市金雨广告公司联合录制”字样；不再使用中央电视台中国电视剧制作中心0001拍摄许可证和播出许可证。其安排播出、市场发行、销售收入完全由辰美公司自行处理，不再与剧作中心有任何法律及经济关系。但辰美公司应尊重播出带中所有剧作人员名单；并保障《吾》剧赞助企业经济利益，对吴铭德的经济利益给予保障。宣传该剧时不得提及剧作中心或由剧作中心拍摄，不得将剧本案件作为宣传材料。6、原1993年10月15日由剧作中心与金雨公司共同签署的关于联合拍摄《吾》剧的协议书，在本协议签署后自行终止。辰美公司承诺任何涉及但不限于《吾》剧编剧署名、版权，金雨公司权益的事宜及由此引起的纠纷由辰美公司负责处理并承担全部责任。
一审法院认为，本案的争议焦点在于剧作中心与辰美公司签订的协议书是否属于可撤销合同。
剧作中心与辰美公司签订的协议书第3条表明，该协议目的是为使《吾》剧尽快面市；第5条表明《吾》剧不得使用剧作中心的拍摄许可证及播出许可证。
本案所涉《吾》剧的制作及发行等事宜应遵循国家广播电影电视总局的相关规定，即剧作中心制作《吾》剧必须持有《电视剧制作许可证》，剧作中心完成该剧后应当获得《国产电视剧发行许可证》方可发行，并且发行前须在每集片首和片尾标明《国产电视剧发行许可证》和《电视剧制作许可证》；没有取得《国产电视剧发行许可证》和《电视剧制作许可证》的电视剧，不得在国内电视台播出。
因双方当事人即辰美公司和金雨公司均未对(1999)桂仲案字第X号仲裁裁决书提起异议，故该裁决已发生法律效力。辰美公司依据该仲裁裁决书替代金雨公司与剧作中心所签协议中金雨公司的合同地位，理应享有金雨公司的合同权益。剧作中心作为电视剧的专业制作单位，对国家的相关规定应当熟知，而辰美公司对电视剧的制作及发行等相关事宜所存在的认识偏差，致使其与剧作中心所签协议的第5条与第3条内容明显矛盾，严重违背其真实意思表示。如果《吾》剧不得使用剧作中心的拍摄许可证及播出许可证，则意味着该剧无法在国内电视台播出，即无法实现该协议第3条表明的使《吾》剧尽快面市的合同目的。因此，由于辰美公司对《吾》剧制作和发行等重要事项存在认识上的显著缺陷，导致其与剧作中心签订的协议目的无法实现，其与剧作中心所签的协议属于合同法规定的可撤销合同之一，即因重大误解订立的合同。辰美公司在撤销权行使的法定期限内要求撤销其与剧作中心签订的协议书，理由充分，于法有据，予以支持。剧作中心要求继续履行上述协议的请求，缺乏事实与法律依据，不予采信。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第(一)项之规定，判决：一、撤销桂林市辰美广告有限公司与中国电视剧制作中心于2002年8月19日签订的协议书；二、驳回中国电视剧制作中心的反诉请求。
剧作中心不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决；驳回辰美公司的诉讼请求；辰美公司继续履行2002年8月19日协议书，向剧作中心支付欠款25万元；辰美公司承担一、二审诉讼费用。理由是：1、辰美公司对于2002年8月19日双方所签协议书不存在重大误解。辰美公司熟悉电视剧制作发行实务，不存在“认识上的缺陷”。辰美公司的代理人在法庭上表示，不使用剧作中心的拍摄许可证，辰美公司可以与其他有许可证的单位合作，使《吾》剧面市，实现自己的权益。辰美公司在签定协议书时知道其不能通过符合广电总局规定的途径将《吾》剧面市，其对协议书不存在误解。且协议书本身文字清楚，不可能使辰美公司产生误解。2、一审判决依据(1999)桂仲案字第X号仲裁决定书替代金雨公司的合同地位是错误的。该仲裁决定书的法律效力仅限于辰美公司和金雨公司，一审判决将其法律效力强加给剧作中心，剥夺了剧作中心对该裁决依法提出抗辩的合法权利，系越权裁判。在未征得剧作中心同意的情况下，裁决书关于“替代合同地位”的内容对剧作中心没有约束力，辰美公司并不能因此而获得与剧作中心合作拍摄《吾》剧的合同地位。3、关于反诉。《协议书》是为解决《吾》剧的相关遗留问题而签定的，条款清楚，意思明白，辰美公司拒不履行《协议书》，已构成违约，要求其依约支付25万元欠款，理由充分，于法有据，应得到支持。
本院查明的事实与一审法院相同。
本院认为，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销该合同。剧作中心作为影视制作发行专业性单位，应熟知电视剧制作发行程序及国家有关规定，而本案中没有证据表明辰美公司有电视剧制作发行经验，这种经验的缺乏，导致辰美公司对《吾》剧制作发行等事项存在认识上的缺陷，辰美公司对与剧作中心所签协议内容存在重大误解。虽然剧作中心与辰美公司所签协议不仅涉及《吾》剧的播出及发行，还涉及版权转让，但该协议签订的主要目的是使《吾》剧作为电视剧播出。而剧作中心在转让《吾》剧的同时不允许辰美公司使用剧作中心的制作许可证及发行许可证，如辰美公司欲将《吾》剧播出则必须重新获得制作许可证及发行许可证，而这样则会违反国家广播电影电视总局的有关规定，对辰美公司来讲，则该协议订立的主要目的难以实现。综上，该协议属因重大误解而订立的可撤销合同。剧作中心上诉认为，辰美公司对双方所签协议书不存在重大误解，辰美公司熟悉电视剧制作发行实务，不存在“认识上的缺陷”，但并未举出证据予以证明，对其上诉请求本院不予支持。
当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。(1999)桂仲案字第X号仲裁裁决书解决的是金雨公司与辰美公司借款协议纠纷，其效力不及于该协议以外的剧作中心。辰美公司不能仅依据该仲裁裁决书替代金雨公司在与剧作中心协议中的地位。金雨公司将自己在与剧作中心协议中的权利义务转让给辰美公司，应经剧作中心同意。一审判决关于“辰美公司依据仲裁裁决书替代金雨公司与剧作中心所签协议中金雨公司的合同地位，享有金雨公司的合同权益”的表述有误，应予纠正。
剧作中心的反诉请求没有事实及法律依据，本院依法不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，判决理由基本正确，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1000元，一审反诉案件受理费6260元，由中国电视剧制作中心负担(已交纳6260元，其余1000元于本判决生效之日起7日内交纳)；二审案件受理费1000元，二审反诉案件受理费6260元，由中国电视剧制作中心负担(均已交纳)。
本判决为终审判决。
审判长刘继祥
代理审判员李某
代理审判员焦彦
二○○四年四月二十二日
书记员刘晓军
书记员孙娜
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