海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法民初字第X号
原告海南雅发房地产开发有限公司，住所地海口市黄金酒店1611房。
法定代表人符某，该司总经理。
委托代理人肖明德，海南肖明德律师事务所主任律师。
被告海口市长秀开发建设总公司，住所地海口市秀英港澳生活区翠玉园别墅B幢。
法定代表人董某某，该司总经理。
委托代理人张高峰，海南高峰律师事务所主任律师。
委托代理人应某某，该司职员。
第三人海南大X地产开发有限公司，住所地海口市X路龙泉大厦五楼。
法定代表人郭某某，该司董某长。
委托代理人沈坤文、该司总经理。
委托代理人付增玉，海南富岛律师事务所律师。
2000年7月24日，本院依法受理了海南雅发房地产开发有限公司(下称雅发公司)诉海口市长秀开发建设总公司(下称长秀公司)其他不动产纠纷一案。立案后，本院依法指定副庭长杨芳红担任审判长，与审判员李冬云、人民陪审员李代銮组成合议庭，共同负责对案件进行审理。开庭审理前，海南大X房地产开发有限公司(下称大X公司)向我院提交了其与本案被告长秀公司签订的土地转让合同书等证据材料。为查明本案事实及当事人之间的法律关系，本院依法追加了大X公司作为本案第三人参加诉讼。2000年8月30日，本院依法公开开庭审理了此案，雅发公司的法定代表人符某、委托代理人肖明德，长秀公司的委托代理人张高峰、应某某，大X公司的委委托代理人沈坤文、付增玉到庭参加了诉讼，陈述了案件事实，发表了辩论意见。庭审后，雅发公司、长秀公司、大X公司的代理律师均向法庭提交了代理词，对案件事实和法律问题进一步阐述了意见。在庭审查明事实的基础上，本院曾主持各方当事人进行调解，但因三方意见分歧较大而未能达成一致意见。现经合议庭评议，本案已审理终结。
雅发公司起诉：1993年5月我公司与被告就长秀开发区土地转让达成意向，我公司从被告处受让土地三十亩，被告于1993年5月及6月两次向我公司发出交款通知，我公司依该通知由大箩公司代付购地款900万元，但至今被告既不与我公司办理土地转让手续，又不退款，我公司曾多次与其交涉未果，为此诉诸法院。请求法院依法判令被告退还我公司土地款900万元，并赔偿利息损失。
雅发公司举证：长秀公司要求雅发公司预付土地受让定金的通知、大X公司代雅发公司垫付土地受让定金的证明、长秀公司收到雅发公司土地受让定金900万元的证明、大X公司给雅发公司出具的承诺书。
长秀公司答辩：雅发公司的起诉故意隐瞒了重大事实，1995年8月，雅发公司给大X公司出具一份证明函，函中明确说明，雅发公司同意大X公司直接与我公司办理土地转让有关事宜，而且两笔购地定金均为大X公司直接支付给我公司。因此我公司依此函与大X公司签订了土地转让合同。我公司认为雅发公司已将900万元土地定金的权益转让给了大X公司，与我公司的土地出、受让关系已经终结。因此雅发公司的无理诉讼请求应某驳回。
长秀公司举证：雅发公司出具给长秀公司的同意办理土地转让手续的证明、长秀公司与大X公司签订的土地转让合同、大X公司的付款证明、长秀公司的收款证明、向大X公司发出的公告。
大X公司答辩：我公司曾于1993年5月22日与雅发公司签订一份“合作协议”，约定由雅发公司负责办理征用长秀公司十亩土地的有关手续，双方各投资300万元，所得利润按双方各自的投资比例分成。依协议约定，我司以雅发公司名义向长秀公司支付300万元。此后，征用土地增加至三十亩，我司又按比例向长秀公司支付了600万元，为了实现购地，我公司先后支付了土地定金900万元。雅发公司于1995年8月向长秀公司出具(证明)，同意我公司与长秀公司直接办理土地转让的有关事宜。现我公司已与长秀公司签订了土地转让合同，因此雅发公司要求长秀公司退还购地款的诉讼请求不能成立。我公司与雅发公司的其他债权债务与本案无关，应某案起诉。
大X公司举证：1993年5月22日大X公司与雅发公司签订的关于长秀开发区土地合作的协议书、长秀公司出具的收款收据、雅发公司给长秀公司出具的同意大X公司“直接与长秀公司办理土地转让有关事宜”的《证明》、《长秀开发区土地使用权转让合同书》、1997年11月6日大X公司与雅发公司签订的关于海口市政协“联谊活动中心”项目的协议书，海口市政府就“联谊活动中心”项目落实赔偿大X公司土地开发费用协调海口市人民医院与大X公司的补偿关系等有关问题的会议纪要。
经审理查明：法庭围绕三方的争议焦点，调查事实如下。
一、雅发公司与长秀公司之间的关系。雅发公司与长秀公司于1993年6月问达成意向，雅发公司向长秀公司受让土地三十亩。长秀公司在此间向雅发公司发出交款通知。1993年5月、7月，大X公司以雅发公司名义分两次向长秀公司支付了购地定金款900万元。此后，雅发公司和大X公司未再付款。1995年8月，雅发公司给长秀公司出具《证明》一份，该证明主要内容为：大X公司于1993年与我司签订《合作协议》，并按协议条款分别于1993年5月、7月直接支付贵司人民币300万元和600万元。经我司与大X公司协商，同意由该公司直接与贵司办理土地转让有关事宜。1997年1月，长秀公司依该证明与大X公司签订了《长秀开发区土地使用权转让合同》。自1993年6月至1999年3月间，雅发公司虽称其曾向长秀公司主张签订土地转让合同，但无证据证明。1999年3月，雅发公司就长秀公司与大X公司签订的土地转让合同向长秀公司提出异议。长秀公司以其是根据雅发公司出具的《证明》与大塑公司直接签订土地转让合同为由，没有接受雅发公司的异议。雅发公司向长秀公司提出异议未果诉至法院，主张判令长秀公司退还购地款900万元及利息300万元。
二、雅发公司与大X公司的关系。雅发公司与大X公司于1993年5月22日签订《合作协议》一份，该协议约定，双方合作开发房地产项目，雅发公司负责办理征用“海口市长秀开发区高级别墅区”十亩地的有关手续。双方各投资300万元作为兴建“海口市长秀开发区高级别墅区”征地的合作专用资金，其他建设资金按双方实际情况商议投资比例。该合作项目所得全部利润按甲乙双方各自的总投资比例分成。协议签订后次日，大X公司即向长秀公司以雅发公司名义付款300万元。1993年7月，长秀公司同意将转让土地增加二十亩，大X公司于1993年7月14日按每十亩300万元又向长秀公司以雅发公司名义付款600万元。1995年8月，雅发公司向长秀公司出具《证明》。同意大X公司直接与长秀公司办理土地转让有关事宜后，大X公司遂依此证明与长秀公司签订了土地转让合同。在庭审中，雅发公司出具大X公司2000年5月2日的《承诺书》一份，该承诺书主要内容为：我公司与贵公司在1993年7月15日签订的关于“政协联谊活动中心”项目转让《协议书》，根据双方约定，你公司已全部履行了应某义务，已将该项目移交我公司承建，并办理了相应某续。由于宏观调控等因素，致使该项目停建，我公司为了履行协议约定的义务，即按当时房价补偿贵公司1900平方米房产，以每平方米4800元计价，合计912万元，此款在双方的往来中冲抵，即从我公司为贵公司代付与长秀公司土地款中冲抵，不足部分不再找补，贵公司为该项目所有支出，皆包括在所承诺的补偿款中，双方以此了结该项合作关系。针对该承诺书大X公司出具了其与雅发公司于1993年7月15日签订的《协议书》。该协议约定雅发公司向大X公司转让雅发公司与海口市政协关于“联谊活动中心”项目中的权益，大X公司同意给雅发公司100万元人民币，大厦建好后，再给1900平方米房产分成。该项目转让后，海口市政府将该项目用地调整给了海口市人民医院，并就此问题曾做了协调和处理。大X公司主张雅发公司所举承诺书内容不能成立。此外，在庭审和本院主持的调解中，大X公司与雅发公司均称在相互经济往来中存有一定债权。
综上，本案争议的核心事实可以作出如下认定：雅发公司与大X公司于1993年5月22日签订合作协议。协议约定双方共同开发海口长秀开发区高级别墅，雅发公司负责征地十亩，双方各投资300万元，其他建设资金按双方实际情况投入，并按投资比例进行利润分成。合同签订后，大X公司以雅发公司名义向长秀公司先期支付300万元。项目用地增加了二十亩后，又支付600万元。大X公司共向长秀公司支付购地定金900万元。1995年8月，雅发公司给长秀公司出具《证明》一份。证明其同意大X公司直接与长秀公司办理购地的有关事宜。长秀公司与大X公司于1997年1月签订了《长秀开发区土地使用权转让合同书》。1993年6月至1999年月，雅发公司未向长秀公司主张签订土地转让合同。1999年3月，雅发公司以其不同意长秀公司与大X公司直接签订土地使用权转让合同为由向长秀公司提出异议，长秀公司认为雅发公司从未向其主张签订土地转让合同，购地定金也是大X公司支付，而且其与大X公司签订的土地使用权转让合同是依据雅发公司的《证明》。因此没有同意雅发公司的异议。雅发公司与大X公司均称自己在相互的经济往来中，享有债权。
本院认为：根据本案事实，处理意见如下。
雅发公司与大X公司签订的长秀高级别墅投资开发合作协议，双方均具有房地产开发经营资格，意思表示自愿真实，因此应某定该协议有效。后雅发公司在1995年8月给长秀公司出具的《证明》中明确阐明，大X公司是根据双方所签长秀开发区合作协议的约定，向长秀公司支付了大X公司应某的购地款900万元。并经双方协商，同意由大X公司直接与长秀公司办理土地转让有关事宜。该《证明》应某为双方在签订合作协议之后的另一意思表示。雅发公司与长秀公司最初虽有土地转让的意向，但双方没有签订正式的土地转让合同。雅发公司自1993年至1999年间一直未向长秀公司主张签订土地转让合同。1995年8月，雅发公司向长秀公司出具《证明》后，也未再了解土地转让情况。前后意思表示一致。因此，雅发公司的《证明》也应某定有效。该证明对雅发公司和大X公司均具有法律约束力。雅发公司应某担该证明的法律后果。雅发公司欲否认该《证明》，并称其一直向长秀公司主张签订土地转让合同，但无证据证明。雅发公司出示的大X公司2000年5月2日的《承诺书》，涉及双方在签订长秀开发区合作协议之前的债权债务，属另一法律关系，应某案主张债权。长秀公司依据雅发公司出具的《证明》与大X公司签订土地转让合同并无不当。雅发公司主张长秀公司退还购地定金及利息的诉讼请求，没有法律依据，证据不足，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十七条之规定，判决如下：
驳回原告海南雅发房地产开发有限公司对海口市长秀开发建设总公司的诉讼请求。
案件受理费（略）元由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。
审判长杨芳红
审判员李冬云
人民陪审员李代銮
二○○○年十一月三日
书记员林海
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