中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2000)民终字第X号
上诉人(原审被告)：澳门南光(集团)有限公司。住所地：澳门特别行政区罗理基博士大马路南光大厦。
法定代表人：张某某，副总经理。
委托代理人：陈晓枫，湖北省第七律师事务所律师。
委托代理人：李新天，湖北省第七律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：香港东健发展有限公司。住所地：香港特别行政区港湾道X号新鸿基中心X楼。
法定代表人：杭某某，董事长。
委托代理人：夏军，北京天平律师事务所律师。
委托代理人：唐世春，北京天平律师事务所律师。
上诉人澳门南光(集团)有限公司(以下简称南光公司)为与被上诉人香港东健发展有限公司(以下简称东健公司)股权转让纠纷一案，不服湖北省高级人民法院(1998)鄂民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
经审理查明：南光公司与东健公司均系湖北东方皇家旅游船有限公司(以下简称旅游船公司)的股东，其中南光公司占股30%，东健公司占股40%。1997年8月6日，南光公司与东健公司签订《股份转让协议书》，约定：南光公司将其在旅游船公司30%的股份转让给东健公司，转让价格660万美元；同时约定“如因股份转让发生争议，双方应尽可能通过协商解决，如不愿协商或协商不成的，可根据中华人民共和国适用法律解决”。1997年8月8日，东健公司依约从香港汇给南光公司220万美元。后湖北省宜昌市对外经济贸易委员会认为该《股份转让协议书》不符合《外商投资产业指导目录》和《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，未予批准。东健公司向南光公司多次追偿股份转让金未果，遂向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令南光公司返还股份转让金220万美元及利息。一审期间，南光公司请求对旅游船公司的经营状况、资产情况、股东权益等进行审计，以确定东健公司对南光公司的赔偿责任。
一审开庭时，南光公司以1993年5月21日，中包印刷物资进出口公司、东健公司、南光公司、宜昌市三峡国际旅游总公司签订的《合作经营湖北东方皇家旅游船有限公司合同》(以下简称《合作经营合同》)中，关于因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会仲裁的约定为由，提起管辖权异议。湖北省高级人民法院以(1998)鄂民初字第X号民事裁定，驳回南光公司管辖权异议的请求。南光公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院以(1999)民终字第X号民事裁定，驳回南光公司的上诉请求，维持原裁定。
一审法院审理认为：《股份转让协议书》因湖北省宜昌市对外经济贸易委员会未予批准，属无效协议。对于股份转让协议无效，双方均有责任。南光公司依据无效协议取得的股份转让金220万美元应返还给东健公司并支付相应的利息。有关管辖问题，该院及最高人民法院已作出裁定，对南光公司主张该案应由仲裁机关主管的理由不予采信。南光公司提出审计申请，以确定东健公司应承担的赔偿责任，因其并未对本诉提起反诉，对其申请不予批准。对于旅游船公司的损失问题，南光公司可依法另行主张权利。故依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项、第二款，第六十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、东健公司与南光公司签订的《股份转让协议书》无效；二、南光公司返还东健公司股权转让金220万美元及利息(利息按中国银行公布的美元同期流动资金贷款利率从1997年8月8日起计算至执行完毕之日止)。一审案件受理费10万元，由东健公司负担4万元，由南光公司负担6万元。
南光公司不服一审判决，向本院上诉称：本案应受《合作经营合同》仲裁条款的约束，人民法院没有管辖权，请求撤销一审判决。东健公司答辩认为，上诉人提出的管辖权问题，最高人民法院已作出终审裁定，上诉人无权再就管辖权问题上诉，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院认为：根据湖北省宜昌市对外经济贸易委员会关于南光公司与东健公司签订的《股份转让协议书》不符合有关法律规定，不予批准的批复，该《股份转让协议书》应为无效。南光公司应将依无效协议收取的220万美元及相应利息返还给东健公司。南光公司关于本案应由仲裁机关主管，人民法院没有管辖权的主张，本院(1999)民终字第X号民事裁定，已驳回南光公司关于管辖权异议的请求，故对南光公司的上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10万元，由南光公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘竹梅
审判员于晓白
审判员张章
二000年四月十二日
书记员宋春雨
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