广东省广州市中级人民法院
民事判决书
(2004)穗中法民三初字第X号
原告明珠娱乐制作公司(（略）.)，住所地：香港炮台山木星街X号永升中心X楼X室。
法定代表人吴某某，该公司股东。
诉讼代理人崔自强，男，X年X月X日出生，香港居民，身份证号码：（略）(A)。
诉讼代理人梁劻焘，男，X年X月X日出生，汉族，住广东省广州市五眼桥西约X号。
被告怀集县桥头燕岩经济发展有限公司，住所地：广东省怀集县X镇。
法定代表人林某某，董事长。
诉讼代理人梁少远，怀集县司法局职员。
原告明珠娱乐制作公司与被告怀集县桥头燕岩经济发展有限公司合作经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2004年8月17日公开开庭进行了审理。原告诉讼代理人梁劻焘、崔自强，被告诉讼代理人梁少远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告在2000年4月12日签订一份《合作协议》，主要内容是由被告方负责燕岩旅游风景区的基础设施及配套设施的建设和旅游景区的经营、管理。原告负责按被告提出的规划投入建设资金和为旅游景区刊登宣传推广港澳地区的销售。双方约定门票50元/张，门票的收入原告占60％作为投资的收益，合作期限为5年。协议签订后原告在2000年4月13日汇出（略）元，又在同年6月12日再汇出（略）元，共投资（略）元，比原协议提前一个半月和增加投资2万元。而被告未履行义务，从来没有将门票的收入分成，连门票收入情况也不通报，实际上是单方面解除协议，为此双方多次进行协商，直至2003年3月才达成了解除原协议将投资款变更为债务的处理方法。原告认为合作协议已经解除，被告除归还本金外，还应按银行利率计算利息补偿原告的损失，故请求判令：一、被告返还原告投资款（略）元；二、被告赔偿原告从2000年6月13日起至清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的经济损失。
原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据材料有：
1、原、被告于2000年4月12日签订的《合作协议》，以证明双方建立了合作经营关系；
2、银行电汇凭证，以证明原告先后支付（略）元投资款给被告，履行了合作协议约定义务；
3、被告于2003年2月26日发给原告的传真件，以证明被告同意解除合作协议，并分期归还投资款给原告。
被告答辩称：1.原、被告于2000年4月12日签订的合作协议并没有解除，原告要求我方归还投资款及经济损失没有依据；2.被告于2003年3月7日汇给原告的5万元是双方合同约定的利润分成，不是还款，说明我方已履行了分配利润的义务。
被告未为其辩解提交证据。
经开庭质证，被告对原告提交的证据1、2不持异议，本院确认该证据的证据效力。被告否认证据3的真实性，认为其从未向原告发出这份传真件。原告当庭出示了该证据的传真原件，但该传真件上没有被告签章，原告又无法进一步举证证明该件是被告的真实意思表示，故该证据不能作为认定事实的依据，本院不予采信。
本院查明：2000年4月12日，原、被告签订一份《合作协议》，约定：双方本着真诚合作、互惠、互利、互让的原则合作开发燕岩旅游风景区项目。被告负责旅游区的规划、征地、配套设施建设、报批、管理、培训等工作，原告负责分期投入建设资金，并对风景区进行宣传、推介。风景区的门票为50元/张，双方按门票实际收入4：6分成，原告占60％、被告占40％。合作期限自2000年5月1日至2005年5月1日止。
协议签订后，原告于2000年4月13日划付（略）元、于同年6月12日划付（略）元，共计（略）元给被告作为风景区项目的投资款。
2000年5月1日，燕岩旅游风景区项目正式对外营业，风景区的日常管理由被告负责。被告除支付原告组团费（略）元及于2003年3月7日支付（略）元给原告外，未向原告披露风景区门票收入情况及分配其它利润。
本院认为，本案系涉港合作经营合同纠纷。依照最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第三条、第五条的规定，一审涉外、涉港澳台民商事案件应由省会所在地中级人民法院、最高人民法院指定的其他中级人民法院管辖。本案被告住所地在广东省怀集县，该辖区内的一审涉外、涉港澳台民商事案件应由广东省省会所在地中级人民法院管辖，故本院对本案享有管辖权。原、被告未在合同中约定适用法律，应适用最密切联系地法律。因本案系争合同之履行地在中国内地，故本院适用中国内地法律作为解决双方争议的准据法。
原、被告签订的《合作协议》，意思表示真实，内容合法，是有效的合同。原告已依约履行出资的义务，据此享有相应的利益分配请求权。双方在合同中已明确约定按旅游区门票收入分配利润，被告作为合作项目的主要管理者和经营方，客观上掌握了项目运营、收益的主动权，负有及时向原告披露项目经营状况以及根据门票收入情况分配利润给原告的义务。虽然双方未进一步约定分配利润的具体时间，但依照双方约定的“真诚合作、互惠、互利、互让”原则以及《中华人民共和国合同法》第六条规定的诚实信用原则，被告应在合理时间内根据旅游区门票收入比例分配利润给原告。事实上，被告从2000年5月1日正式对外开放经营旅游区以来，一直到2003年才支付了（略）元给原告，显然已超出了原告对利益分配的合理期待时间。被告辩称其已履行合理分配利润的义务，但未能提交相关证据证明。基于上述理由，本院认定被告违反了合同关于利益分配的约定。该违约行为直接导致原告对旅游区项目进行投资从而享受收益的合同目的不能实现，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项所规定解除合同的情形。据此，原告有权解除合同收回投资款并要求被告赔偿相应的损失，故其请求被告归还尚欠的投资款（略）元及被告占用该款期间造成的利息损失理据充分，应予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款、最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第三条、第五条的规定，判决如下：
一、解除原、被告签订的《合作协议》；
二、被告在本判决发生法律效力之日起十天内归还原告投资款（略）元及该款从2000年6月13日起至清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
案件受理费9949元由被告负担，该款原告已预交，本院不作退回，由被告在还款时迳付给原告。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十天内、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费同等金额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长王天喜
代理审判员王美英
代理审判员赵建文
二OO四年九月三日
书记员陈丽英
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