中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(1999)经终字第X号
上诉人(原审被告)：三山国际房地产发展有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市X路X号。
法定代表人：聂某，该公司董事长。
委托代理人：张新生，新疆国通律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：山东省棉麻公司，住所地：山东省济南市X路X号。
法定代表人：郭某某，该公司总经理。
委托代理人：郑某某，该公司棉麻站副经理。
委托代理人：刘昌君，山东舜天律师事务所律师。
上诉人三山国际房地产发展有限公司(以下简称三山公司)因与被上诉人山东省棉麻公司(以下简称棉麻公司)欠款纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(1998)新经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
查明：1994年12月4日，棉麻公司与案外人新疆新兴水利电力实业总公司(以下简称新兴公司)签订了两份购买进口皮棉及棉短绒合同。合同签订后棉麻公司向新兴公司预付货款1100万元，新兴公司仅供货价值（略）元。1996年10月29日双方签订还款协议确认，由于新兴公司不能完全履行供货义务，应向棉麻公司退还预付货款本息共计（略）元。该协议还约定，经新疆物业发展总公司同意，该公司预付给新兴公司的货款（略）元及利息（略）元转让给棉麻公司，由新兴公司径直偿还给棉麻公司。1996年11月22日，棉麻公司与新兴公司又签一份协议，约定棉麻公司放弃（略）元利息，新兴公司所欠棉麻公司债务总额为（略）元。新兴公司经产权人三山公司同意，以三山公司房产抵偿所欠棉麻公司的上述债务。同日，三山公司向棉麻公司出具“不可撤销的承诺书”，承诺：1三山公司将坐落于乌鲁木齐市X路X号附X号X栋高层商住楼第12、13、X层建筑面积3200平方米的房产转让给棉麻公司，按每平方米4500元的价格折价，偿还新兴公司拖欠棉麻公司的债务（略）元。2三山公司给乌鲁木齐市房管局、土地管理局的有关部门出具证明，办妥产权人为棉麻公司的房产所有权证。3三山公司保证所转让的房产质量合格，水、电、暖及公用设施齐备完好。4三山公司与新兴公司之间的债权债务关系与棉麻公司无关，不影响此次房产转让的效力。5三山公司遵守城市房地产管理法的规定，承担转让的义务。6此承诺书以三山公司签章生效。三山公司办妥抵债转让手续，交齐证件后自动失效。三山公司董事长聂某在此承诺书上签名并加盖公章，新兴公司也加盖了公章。三山公司出具该承诺书后，至今未按约定办理房产过户手续。棉麻公司经多次催要无果，遂起诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，诉请判令三山公司偿付债务本金（略）元，利息（略）元，催款差旅费12万元。
另查明：在三山公司承诺转让给棉麻公司的房产之前，上述房产已由产权人三山公司于1996年7月1日抵押给中国工商银行新疆维吾尔自治区分行，且已办理了抵押登记手续。
新疆维吾尔自治区高级人民法院审理认为：三山公司所出具的不可撤销的承诺书承诺以自己的房产抵偿新兴公司所欠棉麻公司的债务，意思表示真实，应确认为有效。三山公司虽与新兴公司有售楼合同，但三山公司在承诺书中允诺，三山公司与新兴公司之间的债权债务关系与棉麻公司无关，不影响此次房产转让的效力。而棉麻公司对承诺书已表示认可。因此，三山公司与棉麻公司之间事实上已形成了债权债务关系。三山公司辩称“承诺书以新兴公司履行购买三山公司楼房合同为生效前提”的理由与其承诺不符，该院不予采信。三山公司承诺转让的房产已设定抵押，属三山公司的单方行为，与棉麻公司无关。鉴于三山公司现无法办理房产过户手续以履行自己的诺言并对此负有过错，应承担相应的民事责任，应向棉麻公司清偿债务本金及利息。棉麻公司请求判令三山公司在不履行房产转让过户登记手续时，由三山公司向棉麻公司清偿债务本金及利息的请求，该院予以支持。由于双方未约定办理过户手续的最后期限，故债务利息应从棉麻公司起诉之日起计算。三山公司辩称：三山公司只是承诺转让房产，并没有承诺替新兴公司清偿债务，且承诺转让的房产已设定抵押，无法办理转让过户手续，三山公司不应承担清偿债务责任的理由与事实不符，该院不予支持。该院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：一、三山公司向棉麻公司偿付债务本金（略）元，赔偿债务利息（略）元(利率按中国人民银行同期贷款利息计算，自1998年8月20日至同年12月28日，此后的利息依国家法定利率计算至付清之日)。二、三山公司向棉麻公司赔偿差旅费（略）元。案件受理费（略）元，三山公司承担（略）元，棉麻公司承担（略）元。
三山公司不服新疆维吾尔自治区高级人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：三山公司同意以房产替新兴公司抵偿棉麻公司债务，是以新兴公司履行购房合同为前提的，而新兴公司既不履行购房合同，又不办理合同约定的抵押新兴水电大厦的手续，三山公司继续履行承诺显失公平，不符合民法通则规定的公平、等价、有偿原则，该承诺书应当撤销。新兴公司根本没有购买房产的诚意和能力，签订购房合同纯属骗局。三山公司与棉麻公司从未有过经济往来，不存在债权债务关系，无偿替新兴公司还债不是三山公司的真实意思表示，原审认定承诺书是三山公司真实意思表示与事实不符。请求撤销原审判决以维护三山公司的合法权益。棉麻公司答辩称：三山公司所出具的承诺书意思表示真实，棉麻公司无任何欺骗行为。新兴公司是否履行与三山公司间的购房合同与棉麻公司无关，这与承诺书内容相符。承诺书一经棉麻公司认可即发生法律效力。三山公司应当承担偿还棉麻公司债务本金及自承诺时起的利息，并支付按日万分之四计算的违约金。
本院认为：三山公司向棉麻公司出具的承诺书意思表示真实，不违反法律、法规的规定，应认定其合法有效。该承诺书承诺三山公司以其房产抵偿新兴公司所欠棉麻公司的债务是一种债务转让行为，该行为已经债权人棉麻公司接受，并已发生法律效力。该承诺书承诺“三山公司与新兴公司之间的债权债务关系与棉麻公司无关，不影响此次房产转让的效力”，表明该承诺书是一种无条件的承诺。无论新兴公司是否履行与三山公司的购房合同，三山公司均应履行上述承诺。三山公司所称“履行承诺是以新兴公司履行与其购买楼房合同为前提，而新兴公司既无诚意又无能力履行，三山公司继续履行承诺显失公平，不符合《民法通则》公平、等价、有偿原则及承诺书不是其真实意思表示”的上诉理由与其承诺不符，本院不予支持。棉麻公司答辩要求三山公司承担自承诺之日起的债务利息及违约金，因承诺中无履行房产过户手续的时间约定，且原审判决以起诉时起计息并无不当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项之规定判决如下：
驳回上诉，维持原判。
三山公司应于本判决送达之次日起10日内履行原审判决。逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》、第二百三十二条规定处理。
本案二审案件受理费（略）元，由三山公司承担。
本判决为终审判决。
审判长李天顺
审判员于松波
审判员吴庆宝
一九九九年十月十五日
书记员王洪光
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