中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(1999)民终字第X号
上诉人(原审被告)：任某某，男，51岁，汉族。住（略）。
委托代理人：张凤鸣，内蒙古自治区法苑律师事务所律师。
委托代理人：周某峰，内蒙古自治区法苑律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：周某某，男，68岁，汉族。住（略）。
委托代理人：刘培祜，慧聪律师事务所律师。
委托代理人：边毓杰，慧聪律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：邢某某，男，56岁，汉族。住（略）。
委托代理人：刘培祜，慧聪律师事务所律师。
委托代理人：边毓杰，慧聪律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：曹某某，男，51岁，汉族。住（略）。
上诉人任某某为与被上诉人周某某、邢某某、曹某某合伙纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院(1998)内民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：1993年6月16日，任某某、邢某某、周某某召开乌海市煤焦联营运销公司(该公司系1992年1月18日成立，经营煤焦及自备车运输，企业性质：合营。以下简称运销公司)经理会议，决定在运销公司的基础上组成乌海市华兴经济实业总公司，运销公司作为其下属的分公司。由任某某任某经理负责全面工作，主管煤焦经营业务；邢某某任某总经理，主管包头煤焦转运站；周某某任某总经理，主管财务和行政事务。1993年6月18日，任某某、邢某某、周某某签订《三人合作协议书》，约定：三人合作筹建、经营、管理华兴实业有限总公司，运销公司为其下属单位。三人自愿结合，对公司共同负责，利益共享、义务共尽、风险共担。对公司的利、弊按100股分配，任某某占40股，邢某某、周某某各占20股。其余20股分配给原运销公司的投股人和有关人员，由任某某掌握。原运销公司的投股者要求退出股金，只能从股份的盈利中退还。1993年6月20日，运销公司向乌海市人民政府办公室申请，提出以运销公司为主体，组建华兴经济实业总公司。该公司为乌海市政府办公室下属第三产业企业，经济性质：合营。1993年7月19日，乌海市人民政府办公室与华兴经贸实业总公司(以下简称华兴公司)签订企业挂靠《协议书》，乌海市人民政府办公室下文同意成立华兴公司。1993年7月24日领取了企业法人营业执照。该公司注册为集体所有制企业，法定代表人任某某，公司的宗旨以搞自备列车为主，煤焦运销为辅。该公司成立后，任某某、周某某、邢某某都参与了该公司的经营活动。1997年2月27日，乌海市人民政府办公室通知华兴公司，解除双方的挂靠关系，由华兴公司独立登记注册。1997年4月10日，任某某以华兴公司是他个人的企业，在华兴公司变更登记时，未将周某某、邢某某登记在册。华兴公司注册为固阳县华兴经贸实业有限责任某司。1997年10月18日，周某某、邢某某因任某某否认三人之间的合伙关系起诉至内蒙古自治区高级人民法院，请求确认《三人合作协议书》合法有效并要求参与合伙企业的经营管理。曹某某以其原是运销公司职工、投股人之一起诉，要求任某某履行《三人合作协议书》，将原运销公司的20股分配给投股人，并请求参与华兴公司的经营管理。
内蒙古自治区高级人民法院认为：周某某、邢某某与任某某在自愿、平等、协商一致的基础上订立《三人合作协议书》，意思表示真实、合法有效，应继续履行。华兴公司虽注册登记为集体所有制企业，但实际上是三人合伙企业。合伙人对执行合伙企业事务享有同等权利，任某某不履行协议，拒绝其他合伙人对合伙企业行使经营管理权是错误的。任某某未经全体合伙人同意将合伙企业另行注册登记，违反了《中华人民共和国合伙企业法》的规定。周某某、邢某某请求确认合伙关系理由正当，应予支持。曹某某的诉讼请求不属本案调整范围。据此判决：一、确认周某某、邢某某、任某某签订的《三人合作协议书》合法有效，继续履行。二、驳回曹某某的诉讼请求。
任某某不服一审判决，向本院上诉称：《三人合作协议书》是意向性合作协议，对华兴公司没有法律效力。华兴公司成立时是集体企业，后来因乌海市政府决定停止挂靠和华兴公司资金全部变为任某某个人自筹等原因转化为任某某的个人公司。一审判决所列证据不能证明华兴公司的合伙企业性质。周某某、邢某某已于1995年3月以前离开华兴公司，其诉讼请求已超过诉讼时效。
周某某、邢某某答辩称：《三人合作协议书》是合法有效的，是华兴公司成立的基础性文件。在《三人合作协议书》约束下，两人在1995年3月被赶出华兴公司之前为华兴公司的成立和发展作了大量工作。华兴公司不具备集体所有制企业的法律特征。任某某称华兴公司已转化成为其个人企业没有事实依据和法律依据。合伙企业华兴公司至今存在，合伙人没有退伙，因此不存在时效问题。
本院认为：《三人合作协议书》是在平等自愿的基础上签订的合伙协议，其内容不违反法律规定，应认定为有效合同。运销公司向乌海市政府提出的申请也表明该协议已实际履行。华兴公司挂靠乌海市人民政府办公室时，虽注册登记为集体所有制企业，但实际上是合伙企业。任某某称《三人合作协议书》对华兴公司没有法律效力以及华兴公司已转化为任某某的个人公司，没有证据能够证实。其上诉请求不予支持。周某某、邢某某没有与任某某解除合伙关系，且在任某某将华兴公司变更登记为其个人企业的当年向人民法院提起诉讼，任某某主张周某某、邢某某提出诉讼请求已超过诉讼时效，不符合事实。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元，由任某某负担。
本判决为终审判决。
审判长郭彦祯
代理审判员谢卫东
代理审判员杨兴业
一九九九年九月十一日
书记员关丽
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