上诉人（原审原告）北京东方汇诚人力资源管理中心有限公司。
法定代表人王某，董事长。
委托代理人段方群，北京市京伦律师事务所律师。
委托代理人常雪，北京市京伦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）北京精神家园图书有限公司。
法定代表人景某，总经理。
委托代理人孙某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京精神家园图书有限公司业务经理，住（略）。
上诉人北京东方汇诚人力资源管理中心有限公司（以下简称东方汇诚公司）因与被上诉人北京精神家园图书有限公司（以下简称精神家园公司）委托合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2012）海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年4月17日受理后，依法组成由法官张印龙担任审判长，法官肖伟、甄洁莹参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
东方汇诚公司在一审中起诉称：东方汇诚公司与精神家园公司于2011年5月9日签订《合作协议》，约定东方汇诚公司委托精神家园公司编辑《消费指导师》系列学习材料，首期13种；双方约定2011年6月15日交稿，编辑工作总报酬为26万元。上述《合作协议》签订后，东方汇诚公司按照约定支付了全部合同价款共计26万元，精神家园公司向东方汇诚公司交付所谓编辑成果。但是经东方汇诚公司核实发某，精神家园公司交付的编辑成果是从互联网公开资料下载后进行简单复制、粘贴而来，绝大部分内容是以他人在互联网上传或发某的文章拼凑而成，没有体现精神家园公司的任何劳动价值，甚至有侵犯他人著作权的法律风险。在此情况下，东方汇诚公司不得不放弃对该学习材料的使用，造成东方汇诚公司实施的“消费指导师”培训项目进度受到严重影响，造成了相应的经济损失。东方汇诚公司认为，依法成立的合同关系受到法律保护，精神家园公司向东方汇诚公司交付的编辑成果不符合双方签署合同的真实意思表示，已经构成违约，并且其违约行为造成东方汇诚公司的合同目的无法实现，东方汇诚公司有权解除合同并要求精神家园公司承担相应的赔偿责任。东方汇诚公司依法起诉至法院，要求判令：1、解除东方汇诚公司与精神家园公司签订的《合作协议》；2、精神家园公司返还东方汇诚公司支付的合同价款26万元、赔偿相应利息损失9870.52元（该利息损失暂计算至2011年12月31日，其后以26万元为本金按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率加算）、支付东方汇诚公司为取得证据所支出的公证费20140元。
精神家园公司在一审中答辩称：不同意东方汇诚公司的诉讼请求。一、基本事实。2011年4月初，东方汇诚公司总经理赵忠玮女士邀请精神家园公司经理孙某某参加其公司《消费指导师》的项目研讨会，并提出为其收集、整某、编辑学习材料的请求，同时，说明此材料是作为培训老师的参考、学员学习的辅助材料。双方商定，本材料不用作正式出版物，不署名，也不涉及任何著作权属问题。据此，东方汇诚公司提出了编辑思路，列出了章节目录，并要求精神家园公司先做出样本，经审定合格某再签订合同。精神家园公司根据东方汇诚公司的要求开始收集资料。同年5月4日，精神家园公司经理孙某某将《消费指导师·房地产卷》的样本发某东方汇诚公司项目负责人宁明的邮箱x@x.com。同年5月9日，精神家园公司按照东方汇诚公司提出的修改意见，进行修改后，样本审核通过。于是双方签订了《合作协议》。东方汇诚公司按合同约定预付劳动报酬10万元。同年6月2日，精神家园公司完成了双方约定的编辑工作，向东方汇诚公司交付了工作成果。东方汇诚公司组织其公司相关领导、顾问和工作人员审核该稿件，多次提出修改意见，精神家园公司一一予以修改。同年6月12日，东方汇诚公司项目负责人宁明告知精神家园公司，提交的工作成果已通过验收，符合要求，可以作为东方汇诚公司的学习材料使用。同时，通知精神家园公司开具发某。2011年6月20日，东方汇诚公司支付了合同尾款16万元。二、东方汇诚公司的诉讼请求完全没有法律及事实依据。前述事实已经清楚表明：（一）精神家园公司与东方汇诚公司之间只是简单的委托工作关系，双方在合同中规定了委托工作的性质、工作方法、工作要求以及验收审核程序，精神家园公司是按照合同要求逐项完成的。（二）东方汇诚公司在起诉书中写到：“原告按照约定支付了全部合同价款共计26万元，被告向原告交付所谓编辑成果。但是经原告核实发某……等等”。精神家园公司认为，东方汇诚公司有意混淆了时间和逻辑概念，使人误认为是先支付了合同全款，才提交的编辑成果，最后审核发某了问题。而事实经过是：提出要求—编辑样本—样本审核通过—签订合同—支付预付款—交付编辑成果—多次审核—多次修改—审核通过—支付尾款—合同履行完毕。（三）精神家园公司的工作内容是编辑《消费指导师》系列学习材料，而不是创作、写作，也不是教材、著作。《现代汉语词典》中，“编辑”一词的定义是：“对资料或现成的作品进行整某、加工”。（四）东方汇诚公司已经接受并确认了精神家园公司的工作成果，并支付了全部工作报酬。至此，双方的合同已经履行完毕。自合同履行完毕，直到2012年2月，长达半年多时间里，精神家园公司从未接到过东方汇诚公司提出的任何异议。结合以上，请求法院驳回东方汇诚公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2011年5月7日，精神家园公司向东方汇诚公司开具了两张发某（发某号码分别为（略）、（略）），发某金额共计10万元。同年5月9日，东方汇诚公司与精神家园公司签订了一份《合作协议》。该协议载明，东方汇诚公司与精神家园公司就《消费指导师》系列学习材料的编辑工作达成如下协议：1、东方汇诚公司委托精神家园公司编辑《消费指导师》系列学习材料，首期13种；2、东方汇诚公司根据工作需要，要求精神家园公司于6月15日交稿，其中电子档一份，word格某，32开版式排版，打印文件1份；3、字数要求，每本7万字左右，不少于6万字；4、东方汇诚公司审校后，提出修改意见，精神家园公司应按修改意见给予修改；5、本次编辑工作总报酬26万元；6、签订合同之时，预付10万元，余款在全部稿件交付后3个工作日内支付；7、精神家园公司开具图书销售专用发某；8、未尽事宜双方协商解决。同日，东方汇诚公司分两笔向精神家园公司支付了合同款，共计10万元。同年6月13日，精神家园公司向东方汇诚公司开具了两张发某（发某号码分别为（略）、（略）），发某金额共计10万元。同年6月22日，东方汇诚公司分两笔向精神家园公司支付了合同款，共计16万元。精神家园公司向东方汇诚公司交付了保健品消费指导师、保险消费指导师、电子商务消费指导师、房产消费指导师、服装消费指导师、婚庆消费指导师、家电消费指导师、家居消费指导师、旅游消费指导师、美容消费指导师、汽车消费指导师、营养消费指导师、珠宝消费指导师等共计13本学习材料。
诉讼中，精神家园公司申请证人赵忠玮出庭作证。证人赵忠玮到庭陈述证言称，其曾任东方汇诚公司总裁，于2011年1月1日受聘于东方汇诚公司，2011年5—6月负责消费指导师培训项目，并负责与精神家园公司洽谈编辑教材一事。与精神家园公司签订合同之前，精神家园公司孙某某曾提示其版权和署名的问题，但因为作为内部教材使用，赵忠玮明确表示不需要书号，不需要印刷。5月份初稿已经形成，东方汇诚公司人员和中消协相关人员就教材开过两次会，提出过两次修改意见，精神家园公司按照东方汇诚公司的意见修改完之后在6月初将稿件交付东方汇诚公司。东方汇诚公司全部验收之后才给的后续款。在东方汇诚公司向精神家园公司付尾款16万元之前，精神家园公司提供的稿件经过了东方汇诚公司的审核。后由于消费培训师项目停止，赵忠玮于8月份离职。东方汇诚公司认为该证人在东方汇诚公司履职期间未尽职尽责而被辞退，故该证人的证言不足以采信。
诉讼中，精神家园公司申请证人宁明出庭作证。证人宁明到庭陈述证言称，其曾任东方汇诚公司常务副总，于2011年4月初到东方汇诚公司工作，负责消费指导师培训项目。当时东方汇诚公司在东直门租了办公楼，成本很高，东方汇诚公司做培训项目，缺教材，为了节省时间和成本的考虑，编辑教材一事要求很紧，5月初订立合同，6月初就完成了。精神家园公司履行了合同义务，包括修改、审阅的工作都做了。在东方汇诚公司向精神家园公司付尾款16万元时，精神家园公司编辑的材料已经取得了东方汇诚公司的认可。由于培训项目停止的原因，宁明于8月份离职。东方汇诚公司认为该证人在东方汇诚公司履职期间未尽职尽责而被辞退，故该证人的证言不足以采信。
诉讼中，东方汇诚公司称，精神家园公司交付的图书编辑成果严重违约，导致东方汇诚公司的合同目的无法实现。具体而言表现为：1、精神家园公司所交付的成果完全照搬互联网上的资料，文字标点的错误也与互联网上的错误一致；2、精神家园公司所交付的成果内容非常陈旧；3、精神家园公司将大量明显不符合作为全国发某的教材使用的内容作为编辑文稿；4、大量内容明显文不对题，不能使用；5、文字内容存在大量重复的内容；6、其他错字别字等。
诉讼中，东方汇诚公司称，其与精神家园公司在合作协议中并未约定学习材料的出版事宜；东方汇诚公司并无出版资质；东方汇诚公司在收到精神家园公司提供的稿件后，并未提出修改意见。
上述事实，有东方汇诚公司提交的合作协议、转账支票存根、发某、13本编辑成果等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：东方汇诚公司与精神家园公司签订的《合作协议》，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。结合当事人双方的诉辩意见，本案的争议焦点在于查明精神家园公司是否存在违约行为，即精神家园公司交付的稿件质量是否符合双方当事人约定的质量标准。本案中，东方汇诚公司与精神家园公司在合作协议中就稿件的字数、格某、交付时间等事项进行约定，但未约定稿件的质量标准。根据我国《合同法》的相关规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款及交易习惯确定。对此该院评析如下：首先，根据合作协议的约定，东方汇诚公司享有对稿件进行审校并提出修改意见的权利，东方汇诚公司如认为稿件不符合合同约定，应依约提出修改意见，但根据东方汇诚公司在诉讼中的自认，其并未对稿件进行审核并提出修改意见，在此情况下，应视为精神家园公司提供的稿件符合东方汇诚公司的要求。其次，根据合作协议的约定，东方汇诚公司应在全部稿件交付后3个工作日内向精神家园公司支付余款，这一条款赋予了东方汇诚公司利用未支付余款对精神家园公司进行制约的权利，如果精神家园公司交付的稿件不合格，精神家园公司有权拒付或少付应付余款，然东方汇诚公司在收到全部稿件后的3日内并未就稿件质量提出异议，而是依约履行了全部付款义务，应视为精神家园公司交付的稿件质量符合合同约定。再次，本案的两名证人了解案件事实，且与双方当事人不具有利害关系，对其证言该院予以采信。根据证人证言的证实，在东方汇诚公司向精神家园公司支付尾款16万元时，精神家园公司提供的稿件已经过东方汇诚公司的审核。本案中，东方汇诚公司和精神家园公司并未在协议中约定稿件的出版发某事宜，因此，对于东方汇诚公司以公开出版物的标准衡量精神家园公司交付的稿件质量，并据此认为稿件未体现精神家园公司的劳动价值以及稿件具有侵犯他人著作权的法律风险等起诉理由，因缺乏合同依据，该院不予采信。结合以上，精神家园公司并不存在违约行为，对于东方汇诚公司以精神家园公司违约为由提出的各项诉讼请求，因缺乏相应的事实依据，该院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条之规定，判决驳回北京东方汇诚人力资源管理中心有限公司的诉讼请求。
东方汇诚公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、精神家园公司交付的编辑成果严重违约，导致东方汇诚公司的合同目的不能实现；二、证人证言与客观事实严重不符，一审判决错误采信证人证言导致认定事实错误；三、一审判决以东方汇诚公司已经支付尾款16万元为由，推定东方汇诚公司已经认可精神家园公司交付的编辑成果，没有相应的事实和法律依据。故上诉要求撤销一审法院判决，请求判令解除双方签订的《合作协议》，返还东方汇诚公司支付的合同价款26万元，赔偿相应利息损失，并由精神家园公司承担本案的诉讼费用。
精神家园公司服从一审法院民事判决，其针对东方汇诚公司的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、本案所涉及的合同清楚地写明是编辑学习材料。但是，东方汇诚公司在上诉状中一直在强调“教材”的概念，这与双方的合同约定完全不符；2、证人均是合同的起草、签订和执行者，证人证言是真实的；3、双方按照合同约定已经完成委托工作，合同已履行完毕。故请求驳回东方汇诚公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：涉案的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容未悖国家相关法律法规的强制性规定，合法有效。精神家园公司应当在不违反相关法律规定的情况下，依约履行编辑《消费指导师》系列学习材料的合同义务。现东方汇诚公司以精神家园公司交付的编辑成果严重违约，导致其合同目的无法实现，要求解除双方之间签订的《合作协议》，精神家园公司返还东方汇诚公司支付的合同价款26万元及赔偿相应的利息损失等。故本案中双方争议焦点在于精神家园公司是否存在违约行为的问题。从合同约定来看，双方就精神家园公司交付的稿件质量标准未予约定。但是，依据双方履行合同的情况分析，双方当事人都能够通过积极履行合同来最终实现合同的目的，东方汇诚公司为实现合同目的履行了全部付款的义务，也可以表明精神家园公司所交付的稿件质量符合合同约定。诉讼中，东方汇诚公司所提举的证据，不能证明精神家园公司交付的稿件存在质量问题，导致其合同目的无法实现，然东方汇诚公司上诉仍坚持解除双方签订的《合作协议》，精神家园公司返还东方汇诚公司全部合同价款的该项请求，理由不充分，本院无法支持。另外，东方汇诚公司上诉还提出，由于一审法院采信证人的证言，导致本案认定事实错误，要求依法撤销原判，支持其全部诉讼请求。本院认为，证人证言是证人就其所感知的事实所作的表述，其具有适当的认识能力和经验能力，本案中的证人了解案件的事实，并且与双方当事人不具有利害关系，一审法院对证人的证言予以采信，并无不妥。故对东方汇诚公司的该项上诉意见，本院不予采纳。综上，东方汇诚公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费两千八百二十五元，由北京东方汇诚人力资源管理中心有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费五千六百五十元，由北京东方汇诚人力资源管理中心有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长张印龙
审判员肖伟
代理审判员甄洁莹
二○一二年七月十三日
书记员郭岩
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