海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法经初字第X号
原告香港建设房产开发(海南)有限公司，住所地海口市X路X号国际商业大厦X室。
法定代表人施某某，董事长。
委托代理人田某某，该公司总经理。
被告香港建设(海南)有限公司，住所地海口市X路X号国际商业大厦X室。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人邹祯林，海南国星律师事务所律师。
原告香港建设房产开发(海南)有限公司诉被告香港建设(海南)有限公司欠款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人田某某、被告委托代理人邹祯林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称:一九九六年八月至一九九九年二月，原告分别借款人民币1700万元、美元100万元给被告。此后，被告因资金困难未能偿还，于一九九九年四月向原告提出海南洋浦招商公司(以下简称洋浦公司)欠其债务3450万元，如果原告愿意，被告愿将洋浦公司用于抵债的资产直接转给原告，用以冲销被告对原告的欠款。鉴此，原、被告及洋浦公司经协商达成了债务清偿协议。该协议签订后，洋浦公司未依约履行其义务，被告亦未给予积极配合，故诉请人民法院判令被告偿还原告欠款2540万元。
被告辩称:被告向原告借款2540万元是事实，但是，原、被告与洋浦公司所达成的债务清偿协议已约定，洋浦公司欠被告人民币3450万元，原告替洋浦公司向被告承担2540万元债务偿还责任，被告不再向原告偿还2540万元。根据上述协议之约定，原、被告之间的欠款关系已经解除，洋浦公司未按协议履行义务，责任不在被告。原告单方提出解除债务清偿协议，无法律依据。综上，原告起诉理由不能成立，应予驳回。
查明:一九九六年八月十一日至一九九九年二月十二日，原告分别借款人民币1700万元，美元100万元给被告，被告出具二份借款确认书，确认收到原告借款人民币1700万元，美元100万元(折合人民币840万元)。一九九九年四月三日，原、被告及洋浦公司签订一份《债务清偿协议》，内容为鉴于洋浦公司应付被告借款本息人民币3450万元，被告应付原告借款人民币2540万元之事实，三方经协商同意，原告代洋浦公司向被告承担偿还借款人民币2540万元的责任后，被告不再有向原告偿付借款2540万的责任。协议同时约定，洋浦公司应向原告承担2540万元的债务，可用资产抵偿。双方就抵偿问题另行签署资产转让协议。同年四月五日，原告与洋浦公司签订《资产转让协议》，就洋浦公司以其享有合法权益之资产抵偿所欠原告债务进行了约定。协议签订后，由于洋浦公司未能及时履行以资产抵偿原告的义务，原告于一九九九年十月十日向被告及洋浦公司致函称，由于洋浦公司未按协议履行义务，原告决定解除三方签订的债务清偿协议，被告应向原告偿还全部借款。被告受到该函后，于同年十月十六日复函原告及第三人洋浦公司，反对解除三方所签订的债务清偿协议书，同时要求洋浦公司尽快履行其义务。此后，原、被告经协商未果，遂产生讼争。
此外查明:原告原名称某南熊谷房地产开发有限公司、被告原名称某谷组(海南)有限公司均于一九九九年十二月经工商行政管理部门批准变更为现名称。
上述事实，有转款凭证、借款确认书、收据、债务清偿协议、资产转让协议及企业变更登记材料及有关函件等证据在案为凭，且均经开庭质证，可以认定。
本院认为，原、被告之间的借款行为与现行金融法律法规不符，为无效民事行为。借款到期后，为借款偿还问题，原、被告及洋浦公司经协商签订的《债务清偿协议书》，系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，应为有效。依协议约定，洋浦公司所欠被告款项中的2540万元由原告代为偿还，被告不再有向原告偿还2540万元债务的责任，意即被告所欠原告债务已与原告代洋浦公司偿还的债务相互冲抵，现原告未能举证证明被告在签约时存在欺诈、胁迫等情形，故该协议书双方均应严格履行。债务抵偿协议签订后，洋浦公司依法应代替原债务人即本案被告的地位成为承担偿还债务2540万元的一方当事人，其不履行或不适当履行，不应成为解除合法有效的《债务清偿协议书》的法定理由，原告对其债权2540万元的追偿可依该协议书的约定，对洋浦公司的违约行为，通过法律途径另行主张其权利。综上，原告诉请判令被告承担还款2540万元的主张没有法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下:
驳回原告香港建设房产开发(海南)有限公司的诉讼请求。
案件受理费（略）元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院提出上诉，并按对方当事人人数，提交副本，上诉于海南省高级人民法院。
本院认为，原、被告之间的借款行为与现行金融法律法规不符，为无效民事行为。借款到期后，为借款偿还问题，原、被告及洋浦公司经协商签订的《债务清偿协议书》，系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，应为有效。依协议约定，洋浦公司所欠被告款项中的2540万元由原告代为偿还，被告不再有向原告偿还2540万元债务的责任，意即被告所欠原告债务已与原告代洋浦公司偿还的债务相互冲抵，现原告未能举证证明被告在签约时存在欺诈、胁迫等情形，故该协议书双方均应严格履行。债务抵偿协议签订后，洋浦公司依法应代替原债务人即本案被告的地位成为承担偿还债务2540万元的一方当事人，其不履行或不适当履行，不应成为解除合法有效的《债务清偿协议书》的法定理由，原告对其债权2540万元的追偿可依该协议书的约定，对洋浦公司的违约行为，通过法律途径另行主张其权利。综上，原告诉请判令被告承担还款2540万元的主张没有法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下:
驳回原告香港建设房产开发(海南)有限公司的诉讼请求。
案件受理费（略）元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院提出上诉，并按对方当事人人数，提交副本，上诉于海南省高级人民法院。
审判长陈碧军
代理审判员王宏壮
人民陪审员王少云
二○○○年七月日
书记员谭碧霞
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